山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称
公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规
定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3－5 名董事组成，独立董事占多
数，并至少有一名董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专
业人士担任，若会计专业人士有两名或两名以上，则会计专业人
士均作为主任委员候选人，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员
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的董事，其在委员会任期与其董事任期一致，任期届满，连选可
以连任。其间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据
公司《章程》和本议事规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责和权限：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司《章程》规定的其他职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
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及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规
定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
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第十二条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会主
任委员或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委
员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知
的要求。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
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半数通过。
第十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事
委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理
出席会议委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在
保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、
电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则
的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，由审计部人员进行
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记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与
相关材料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公
司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席
会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起执
行，并由公司董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司《章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
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