山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山西杏花村汾酒厂股份有限
公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公
司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会
决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，全
部由外部董事担任（含独立董事），其中独立董事应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作,由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在
委员会任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。
其间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其
委员资格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据公
司《章程》和本议事规则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在党
委组织部（人力资源部），负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过后方可
实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董
事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前
通知的要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员
会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委
员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委
托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围
内行使权利。
委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，
表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、
传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
其他董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司《章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由党
委组织部（人力资源部）进行记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保
存。相关会议资料保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法
规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，
并由公司董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司《章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，
并报董事会审议通过。
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