华泰联合证券有限责任公司
关于四川能源发展集团有限责任公司
免于发出要约收购
四川省新能源动力股份有限公司
之
持续督导意见
财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401）
二〇二六年八月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本财务顾问”）
接受四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”或“收
购人”）委托，担任四川能源发展集团收购四川省新能源动力股份有限公司
（以下简称“川能动力”或“上市公司”）之财务顾问，根据《上市公司收购
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督
导期自川能动力公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2025年3
月6日至收购完成后的12个月止）。
购的财务顾问，出具了从2026年1月1日至2026年6月30日期间（以下简称“本持
续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文
件、书面资料等由收购人、四川化工集团有限责任公司（以下简称“化工集
团”）及四川能投资本控股有限公司（以下简称“能投资本”）（以下合并简
称“收购人及其一致行动人”）与川能动力提供，收购人及其一致行动人与川
能动力保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次收购情况概述
本次收购以新设合并方式进行，即四川省投资集团有限责任公司（以下简
称“川投集团”）与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集
团”）实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；
四川能源发展集团股东为四川省政府国有资产监督管理委员会、四川发展（控
股）有限责任公司、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承
继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属
企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。
本次收购完成后，收购人将直接持有川能动力561,714,254股股份，持股比
例为30.43%，并取得化工集团、能投资本100%股权，从而通过化工集团间接持
有川能动力143,500,000股股份，持股比例为7.77%，通过能投资本间接持有川能
动力23,301,151股股份，持股比例为1.26%；四川能源发展集团与化工集团、能
投资本合计持有川能动力728,515,405股股份，持股比例为39.46%。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
于控股股东四川省能源投资集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司
筹划战略重组的提示性公告》（公告编号：2024-084号），并分别于2024年12
月31日、2025年1月15日和2025年2月28日发布了《四川省新能源动力股份有限
公司关于控股股东四川省能源投资集团有限责任公司与四川省投资集团有限责
任公司战略重组的进展公告》（公告编号：2024-088号、2025-003号、2025-007
号）。
收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》（公告编号2025-008号）。
报告书》等相关要件。
限公司关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-013号、2025-
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-038号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-039号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-044号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-045号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-059号）。
关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号2025-061号）。
关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2025-067号）。
关于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2025-071号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-001号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-003号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-005号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-026号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-031号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-034号）。
于公司控股股东权益变动的进展公告》（公告编号：2026-038号）。
（三）资产的交付或过户情况
截至本持续督导期末，本次收购涉及的能投集团直接持有的公司
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的能投集
团直接持有的公司561,714,254股股份尚未完成中国证券登记结算有限责任公司
的登记过户程序，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后
续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当相关
股份过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。截至本持续督
导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息
披露义务。财务顾问将督促收购人及时办理相关股份过户登记手续，并依法履
行报告和公告义务。
二、收购人承诺的履行情况
根据《四川省新能源动力股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购
报告书》”），收购人及其一致行动人对保证上市公司独立性、避免同业竞
争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人履行
了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
三、收购人后续计划的落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相
关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。”
《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据川能动力新能源主业定位，公司聚焦
风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电、锂矿采选和锂盐制造，本次修订根据公
司新能源主业和本部管理定位，对经营范围表述进行了调整，删除危险化学品
许可经营，增加“以自有资金从事投资活动”等经营范围。2026年4月30日，川
能动力2025年度股东会审议通过了上述议案。
经核查，本财务顾问认为：上述经营范围调整系川能动力根据既有新能源
主业定位及本部管理定位对经营范围进行的规范和完善，不涉及改变川能动力
主营业务或者对主营业务作出重大调整。本持续督导期内，收购人及其一致行
动人不存在改变川能动力主营业务或者对川能动力主营业务作出重大调整的情
形。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产
的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相
关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购
买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。”
《关于参与发起设立四川新能源科创股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。
川能动力拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资19,000万元，与相关方共同发
起设立总规模为50,000万元的新能源基金。基金主要投资于符合四川能源发展
集团和川能动力新能源产业战略发展方向的科技成果转化企业。共同投资方四
川能投氢能产业投资有限公司及四川能投攀枝花氢能有限公司为川能动力关联
方，本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
经核查，本财务顾问认为：上述参与发起设立新能源基金事项系川能动力
围绕新能源产业战略开展的正常对外投资，未涉及川能动力及其子公司现有资
产和业务的出售、合并，亦不构成川能动力购买或者置换资产的重大资产重
组，上述事项不属于收购人及其一致行动人基于本次收购对川能动力资产和业
务实施的后续调整安排。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对川
能动力及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，
也不存在与川能动力购买或置换资产的重组情形。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动
人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动
人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调
整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。”
《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任杨平先生为公司副总经理，任期自董
事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。同日，川能动力董事会审议
通过了关于提名非独立董事候选人及独立董事候选人的相关议案，同意提名吴
平先生为第九届董事会非独立董事候选人、吴亚平先生为第九届董事会独立董
事候选人。其中，吴平先生由公司控股股东四川能源发展集团有限责任公司推
荐。
议案，李金生先生、吴平先生当选公司第九届董事会非独立董事，吴亚平先生
当选公司第九届董事会独立董事。其中，李金生先生已于2025年12月5日经川能
动力第九届董事会第十一次会议提名为第九届董事会非独立董事候选人。同
日，川能动力召开第九届董事会第十四次会议，选举李金生先生、吴平先生为
公司副董事长，并相应调整董事会各专门委员会成员。
经核查，本财务顾问认为：上述董事及高级管理人员调整按照相关法律法
规及川能动力公司章程的规定履行了必要的董事会、股东会审议程序和信息披
露义务。除前述情形外，本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人存在
改变川能动力现任董事会或高级管理人员组成的其他情形，亦未发现收购人及
其一致行动人与川能动力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在合同
或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动
人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来
发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议
案》。本次章程修订主要包括：结合公司新能源主业定位调整经营范围，删除
危险化学品许可经营，增加“以自有资金从事投资活动”等经营范围；将董事
会成员人数由5名调整为7名，明确独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，副董事长人数由1名调整为1至2名；将董事会审计委员会成员人数由3名
调整为5名，并明确独立董事应当过半数。
于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
经核查，本财务顾问认为：川能动力上述章程修订已经履行必要的董事
会、股东会审议程序和信息披露义务，修订内容主要涉及经营范围调整及法人
治理结构完善。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购川能动力控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动
人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存
在对川能动力现有员工聘用计划作重大变动的情形。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及一致行动
人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人
及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存
在对川能动力分红政策进行重大调整的情形。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相
关事项外，收购人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
《关于公司本部组织机构及职能职责调整的议案》，为匹配战略发展和适应管
理实际，对公司本部组织机构及职能职责进行了调整。
经核查，本财务顾问认为：上述调整系川能动力根据战略发展及日常经营
管理需要实施的公司本部内部组织优化，不构成对川能动力业务和组织结构具
有重大影响的调整。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对川
能动力业务和组织结构有重大影响的情形。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司股东会、董事会及董事会各专门委员会独立运
作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情
形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会及
董事会各专门委员会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相
关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此收购
人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川能源发展集团有限责
任公司免于发出要约收购四川省新能源动力股份有限公司之持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
温贝贝 韩雨辰 江帆
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