上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
部分第三个解除限售期、
预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销
调整回购价格
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销 2023 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
致：常熟通润汽车零部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股
份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期
解锁条件未达成暨回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）及调整回购价格事宜（以下简称“本次调整”）出具《上
海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条
件未达成暨回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、 本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组
成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
三、 本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司说明、公告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
四、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见。
六、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意不得用作其他目的。
七、 本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2023 年 8
月 28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。
正 文
一、 本次回购注销、本次调整取得的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销、本次调整的批准和
授权情况如下：
（一）本次激励计划的批准与授权
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽
车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关核查
意见。
了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于 2023 年限制性股票激励公
开征集票权的公告》，公司独立董事陆大明先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2023 年 9 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的有关
本次激励计划议案向公司全体股东征集委托投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息
知情人在本次激励计划（草案）公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，公司未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股
票买卖的行为，亦未发现存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2023
年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车
零部件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及相关事项出具
了核查意见。
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制
性股票实际授予对象为 48 人，实际授予数量为 1,550,000 股。
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
及回购数量的议案》，由于公司 2023 年年度权益分派已实施，限制性股票回购
价格由 10.85 元/股调整为 7.29 元/股，已授予登记的限制性股票数量由 1,520,000
股调整为 2,128,000 股。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授
予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审
查同意。由于公司 2023 年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由
同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意
公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2024 年 9 月 13 日，同意向 25 名
激励对象授予限制性股票 542,500 股，授予价格为人民币 7.29 元/股。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年半年度利润分配事项，限制性股票预留授
予价格由 7.29 元/股调整为 7.22 元/股。
同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同
意 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就，符合解除限售条件成就的激励对象共 45 名，可解除限售的限制性股票数量
为 504,000 股，约占目前公司总股本的 0.32%。
露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际
授予对象为 25 人，实际授予数量为 542,500 股。
第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、
授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股。由于公司2024年半年度权益分派、
已授予登记的限制性股票数量由2,054,500股调整为2,465,400股，本次回购数量由
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售
条件的首次授予部分 43 名激励对象所持共计 596,400 股限制性股票及预留授予
部分 24 名激励对象所持共计 185,220 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
（二）本次回购注销、本次调整的批准与授权
调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，该议案已经公司第六届薪酬
与考核委员会第五次会议审查同意。由于公司2025年半年度及2025年年度权益分
派已实施，限制性股票回购价格由5.68元/股调整为5.333元/股。
同日，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件未达成的议案》《关于回购并
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》, 该议案已经公司第
六届薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，因公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解锁条件公司层
面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，同时激励计划激励对
象中 3 人因离职而不再具备激励对象资格，董事会决议回购注销股权激励限制性
股票共计 809,340 股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销、本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定：若公司未达到上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和，不得递延至下期解除限售。
根据公司 2025 年度经审计的财务数据及公司《激励计划（草案）》的相关
规定，因公司未满足首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售
期解锁条件考核目标，所有激励对象对应限售的限制性股票均不得解除限售，董
事会决定回购注销股权激励限制性股票共计 755,580 股。
根据《激励计划（草案）》相关规定：激励对象因任何主观或客观原因离职
而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职
（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及
身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和。
鉴于本激励计划激励对象中 3 人因离职，公司将按照符合《激励计划（草案）》
规定的回购价格对该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 53,760 股限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格和数量
根据《激励计划（草案）》并经公司第六届董事会第十二次会议和第六届薪
酬与考核委员会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票数量为
根据《激励计划（草案）》并经公司第六届董事会第十二次会议和第六届薪
酬与考核委员会第五次会议审议通过，本次回购注销限制性股票的回购价格为
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量与价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 本次变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股
无限售条件的流通股
股份合计
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资
金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
年半年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本
年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整的方法
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的回购价格为：
P＝（P0-V）=5.68-0.057-0.29=5.333 元/股
公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划（草案）》“第十三
章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。
本次回购注销的价格为 5.333 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整的原因与价格符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办
法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、价格
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相
关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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