中信证券股份有限公司
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏微导纳
米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”或“公司”）的保荐人，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对微导纳米调整部分募集资金
投资项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404
号），公司向不特定对象发行 1,170,000,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年，
每张面值人民币 100 元，发行数量 11,700,000 张（1,170,000 手）。本次发行的
募集资金总额为人民币 1,170,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 11,078,396.22 元，实际募集资金净额为人民币 1,158,921,603.78 元，上述资金
于 2025 年 8 月 12 日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2025 年 8 月 13 日出具中兴华验字[2025]430011 号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性
文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐人中信证券股份有限
公司、各存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时严格按照协议的具体要求履行义务。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》及募集资金到位后公司董事会对募投项目拟投入募集资金金额的调整
情况，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投资额
合计 140,000.00 115,892.16
公司募投项目及募集资金使用进展情况具体详见公司于 2026 年 8 月 29 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年半年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-050）。
三、本次调整募投项目内部投资结构情况及原因
（一）本次调整募投项目内部投资结构的具体情况
本次调整主要针对募投项目的内部投资结构，不改变项目实施主体、项目总
投资金额和拟使用募集资金总额。调整内容如下：
单位：万元
募投项目 序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目 调整金额
名称 号 集资金金额 集资金金额
半导体薄膜
沉积设备智 2 研发费用 22,000.00 33,249.25 11,249.25
能化工厂建 3 铺底流动资金 - - -
设项目
小计 64,280.00 64,280.00 -
注：研发费用调整金额为 11,249.25 万元，其中资本化研发投入调整金额 5,549.25 万元，
费用化研发投入调整金额 5,700.00 万元。
（二）本次调整募投项目内部投资结构的原因
公司本次调整募投项目内部投资结构，系基于对行业发展趋势的审慎研判及
实际业务需求的综合考量。当前，半导体设备行业正加速向技术平台化、研发高
密度化和协同创新化方向演进，公司需持续增强研发投入，以加快先进工艺的自
主突破，确保募投项目建设目标的高质量实现。
在项目建设过程中，公司已充分利用已投建的场地及设备资源，有效提升了
建设投资的资金使用效率。在此基础上，公司将原计划的部分建设投资调整为研
发费用，可在保障产能按期达产的前提下，进一步加速产业化进程，提升募集资
金整体使用效益。
综上，本次调整有利于使项目实施更贴合行业发展态势与公司实际运营情况，
强化公司研发创新能力，加快技术迭代与产品升级，符合公司长期发展战略，也
符合全体股东的根本利益。
四、本次部分募投项目内部结构调整对公司的影响
本次内部投资结构调整是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎
决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实
质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公
司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调
整部分募投项目内部投资结构的议案》，全体董事一致同意调整向不特定对象发
行可转换公司债券募投项目“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”的内部
投资结构。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事
会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）审计委员会意见
本次对部分募投项目内部投资结构进行调整，系结合项目实际推进情况及研
发需求所作出的审慎安排，有利于进一步优化公司资源配置，提升募集资金使用
效率。该调整符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，未变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形，不会对募投项目的正常实施产生重大不利影响。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构相关事项已经公司董事
会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的要求。保荐人对公司本次调整部分募集资金投资项目内部
投资结构事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司
调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 于军杰 代亚西
于军杰 代亚西
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