上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
A股限制性股票激励计划预留授予部分
第三个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第三个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以
下简称“公司”或“申能股份”）的委托，作为公司实施 A 股限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件和《申
能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次
激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的有关文件
资料和事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
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正 文
一、 本次解除限售的批准与授权
（一）2021 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A
股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回
避表决，公司独立董事就公司第十届董事会第四次会议审议通过的《激励计划》
等相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审
议通过了《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《股东大会关于授权办理限制性股票激励计划、回购股份、发行债
券等相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2022 年 5 月 20 日，公司召开第四十二次（2021 年度）股东大会，审
议通过了《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票
相关事项的议案》。
（四）2025 年 7 月 18 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
（五）2025 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个
限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议
案进行审议并一致通过。
（六）2026 年 8 月 28 日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关
于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
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定，公司本次解除限售尚待履行后续相关程序。
二、 本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第三个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票自相应授予登记
完成之日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售；
本次激励计划预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授
予限制性股票一致。本次激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一个限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二个限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三个限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 60 个月内的最 34%
后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2021 年 7 月 20 日，该等
限制性股票的第三个限售期已于 2025 年 7 月 19 日届满；本次激励计划预留授予
限制性股票的登记完成日为 2022 年 7 月 27 日，该等限制性股票的第三个限售期
已于 2026 年 7 月 26 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及《申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
核办法》（以下简称“《考核办法》”）及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次解除限售的条件及成就情况如下：
预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
（一）法定条件
公司未发生该等情形，满足解除
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织
健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员
半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备该等条件，满足解除限
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度 售条件。
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
激励对象未发生该等情形，满足
理人员情形的；
解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经
营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失
的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）业绩条件 1、公司层面业绩条件达成情况：
限制性股票预留授予部分第三个限售期公司层面的业绩 为 11.33%，高于目标值 8.30%，
考核目标为： 且高于同行业平均值-39.93%；
（1）2024 年净资产收益率不低于 8.30%，且不低于行业 （2）2024 年公司归母净利润（较
平均值； 2019 年）增长率为 72.51%，高
（2）2024 年归母净利润（较 2019 年）增长率不低于 于目标值 28.2%，且高于同行业
（3）2024 年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长不 （3）2024 年公司风电、光伏控
低于 80 万千瓦； 股装机容量较上一年度增长为
（4）2024 年未发生人身安全相关重大及以上事故。 95.55 万千瓦，高于目标值 80 万
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预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 解除限售条件达成情况说明
千瓦；
（4）2024 年公司未发生人身安
全相关重大及以上事故。
公司层面各项业绩指标均
达到解除限售要求的业绩条件。
公司根据《考核办法》等对激励对象的上一年度个人
绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其上一年
度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除
限售比例×个人绩效系数
公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个 2、激励对象个人层面绩效条件
人绩效系数的关系如下： 达成情况：
班子绩效评价得分(N) 个人绩效系数 2 名预留授予激励对象为公
N≥90 100% 司现任董事和高级管理人员，在
N＜60 0% 绩效系数为 100%，其归属于第
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关 三期解除限售的限制性股票合
系如下： 计 266,220 股全部解除限售。
个人绩效评价得分(N) 个人绩效系数
N≥90 100%
N＜60 0%
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件已成就，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次解除限售尚待履行后续相关程序；本次解除限售符合《激励计划》规定的解
除限售条件。
（本页以下无正文）
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