北京市金杜（南京）律师事务所
关于华泰证券股份有限公司
A股限制性股票股权激励计划
部分限制性股票解除限售的
法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公
司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简
称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法（2025修正）》1（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）
的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票解除限售（以下简称本次解除限售）
所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公
司A股限制性股票股权激励计划部分限制性股票解除限售的法律意见书》（以下简称本
法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
除限售由公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会根据《管理办法》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称
中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公
司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本次解除限售所必备的法律文件
之一，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会具体实施本激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对激励对象解除限售
资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成
就的议案》，确认公司本激励计划第三个限售期解除限售条件成就。
公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确认本计
划第三个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理相关激励对象限制性
股票解除限售的相关事宜；其中，担任公司董事、高级管理人员职务的10名激励对象
获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职
（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计
结果确定是否解除限售。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会对本次解除限售的条件是否成就进行了核查并出具了核查意见，确认公司
本计划第三个限售期解除限售条件成就。
会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划部分限制性股票解除限售的议
案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本计划部分限制性股票解除限售条件已经
成就，本次共计10名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量
为1,060,000股。本次解除限售事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存
在损害公司及股东合法权益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按规定办理上
述限制性股票解除限售的相关事宜。
司A股限制性股票股权激励计划部分限制性股票解除限售的议案》，确认本计划部分限
制性股票解除限售条件成就，该10名激励对象可解除限售股份合计1,060,000股；同意
公司按照相关规定办理相关激励对象限制性股票解除限售的相关事宜。本次董事会中
关联董事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”/“五、本激励计划的禁售期”的相关规定：“在本激励计划最后一批限
制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票
总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限
售。”
根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议、第七届董事会
第七次会议决议、公司提供的考核结果说明并经本所律师核查，10名激励对象的任期
考核结果均满足解除限售的条件，其获授且尚未解除限售的1,060,000股限制性股票根
据《激励计划》可以解除限售。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《管理办法》
《试行办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规
定；本次解除限售满足《管理办法》《试行办法》及《激励计划》规定的解除限售条
件。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售
手续。公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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