关于远光软件股份有限公司
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法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于远光软件股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 124 号
致：远光软件股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受远光软件股份有限公司（以下
简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
（以下简称“《试行办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《有关问题的通知》”）、
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、
法规及规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》和《远光软件股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就远光软件
事项（以下简称“本次注销”）出具《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划注销事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
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第一节 引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划注销事项的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二节 法律意见书正文
一、本次注销的审批或授权
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事王新勇先生、
向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
称“国务院国资委”）向国家电网有限公司下发的《关于远光软件股份有限公司实
施股票期权激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕107 号），国务院国资委原则同
意公司实施本次股票期权激励计划。
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理
办法（修订稿）》以及《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，关
联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办
法（修订稿）》和《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，同日，
监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的
核查意见》。
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票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示
期间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存在内幕信息知情
人和激励对象利用公司 2021 年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的
情形。
了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励
计划管理办法（修订稿）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》，本次激励计划获得批准。
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《关于 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单（授权日）的核查意见》。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数
量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。关联董事向万红先生已在董事会回
避表决前述议案，独立董事发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激
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励计划部分股票期权的议案》。关联董事秦秀芬、向万红已回避表决前述议案。
公司董事会薪酬和考核委员会及公司董事会审计委员会均已审议并通过了上述
议案。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联董事秦秀芬女士、
向万红先生已回避表决前述议案。公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会审
计委员会均已审议并通过了上述议案。
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事秦秀芬
女士、向万红先生已回避表决前述议案。公司董事会薪酬与考核委员会及公司董
事会审计委员会均已审议并通过了上述议案。
基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的本
次注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工
作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关事项
（一）因部分激励对象离职注销
《激励计划》第十四章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划
的规定注销”。
在本次激励计划第二个行权期内，公司有 4 名激励对象已离职，不再具备《激
励计划》中规定的激励对象资格，因此，根据《激励计划》的规定，上述激励对
象已获授但尚未行权的全部股票期权 66,785 份将由公司予以注销。
（二）激励对象死亡
《激励计划》第十四章规定“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失
民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起
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半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
原则上不再行使。”
在本次激励计划第二个行权期间，1 名激励对象死亡且在可行使之日起半年
内未行权，其已获授但尚未行权的 49,300 份股票期权将由公司注销。
（三）激励对象放弃行权
在办理本次激励计划第二个行权期行权手续期间，因 7 名激励对象放弃行权，
其符合第二个行权期行权条件的 159,104 份股票期权，将由公司注销。
（四）第二个行权期可行权股票期权未全部行权
《激励计划》第七章规定“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”本次激励计划第二个行权期可
行权期限自 2025 年 8 月 27 日起至 2026 年 7 月 10 日止，可行权激励对象 581
人，可行权股票期权数量共计 12,445,746 份。
截至 2026 年 7 月 10 日，本次激励计划第二个行权期已结束，115 名激励对
象到期未行权的股票期权数量为 2,001,579 份（不含因激励对象离职或死亡未行
权的部分），将由公司注销。
基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计 2,276,768 份。
信达认为，本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
《试行办法》
《工作指引》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划注销事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师 ：
李 忠 林晓春
洪玉珍
年 月 日
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