创业黑马科技集团股份有限公司
章程
创业黑马科技集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股
东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 修订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有限公司而
设立, 在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一
社会信用代码 91110105585848161G。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股, 于
第四条 公司注册名称: 创业黑马科技集团股份有限公司
第五条 英文名称: Dark Horse Technology Group Co. Ltd
第六条 公司住所: 北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 6 号楼 1 至 18 层 101 内 8 层
第七条 公司注册资本为人民币 16,737.9464 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，公司董事长为代表
公司执行事务的董事。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起
诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨: 以市场为导向, 积极响应国家鼓励创业号召, 为中国
广大创业者提供服务。
第十六条 经依法登记, 公司经营范围: 技术推广服务; 创业服务;组织文化艺术交
流活动(不含演出); 经济贸易咨询; 教育咨询; 投资咨询; 投资管理; 企业
管理咨询; 会议及展览服务; 企业策划; 设计、制作、代理、发布广告;
计算机技术培训; 技术培训; 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;
从事互联网文化活动; 人才中介服务; 广播电视节目制作;租赁服务（不
含许可类租赁服务）;计算机及通讯设备租赁;机械设备租赁;云计算装
备技术服务;计算机系统服务;数据处理服务;第一类增值电信业务;互联
网数据中心业务;内容分发网络业务;国内互联网虚拟专用网业务;互联
网接入服务业务;固网通信。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经
营活动; 人才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以
及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（以登记机关核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的
股份, 每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 面额股每股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司发起人为牛文文、蓝创文化传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京
创业嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普华天勤股权投资合伙
企业(有限合伙)、北京用友创新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创丰
股权投资企业(有限合伙)、苏州卓燝投资中心(有限合伙)、深圳市前海
中咨旗咨询有限公司。各发起人以北京创业创媒传媒技术有限公司截
至 2015 年 7 月 31 日的净资产值折为公司股本总额 3,000 万元, 剩余
部分计入资本公积。各发起人按照其所实际拥有的北京创业创媒传媒
技术有限公司股权比例相应持有公司股份。公司设立时各发起人的认
购股份数和出资比例如下:
序号 发起人名称或姓名 认购股份数(股) 持股比例
北京创业嘉乐文化传媒
交流中心(有限合伙)
浙江普华天勤股权投资
合伙企业(有限合伙)
北京用友创新投资中心
(有限合伙)
蓝创文化传媒(天津)合
伙企业有限合伙)
深圳市达晨创丰股权投
资企业(有限合伙)
苏州卓燝投资中心(有限
合伙)
深圳市前海中咨旗咨询
有限公司
合计 30,000,000 100%
第二十二条 公司已发行的股份总数为 16,737.9464 万股, 公司设立时发行的股份
总数为 3,000 万股，均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或经董事会对未达到股东会审议标准的决
议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十六条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后, 属于第
(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的, 可一次全部转
让, 不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者
在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收
回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份;
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规及公司管理制度的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60
日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责, 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明
影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的, 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股
东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避
债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信
息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下
列职权:
(一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
(二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 修改本章程及附件;
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;
(十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十二) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
(十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额, 超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的
其他担保行为。
董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第(六)项担保事项时, 必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该
股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第(一)
项至第(四)项情形的, 豁免提交股东会审议。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保, 若有关
当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的, 公司将依法追究有
关当事人的责任。有关当事人违反法律法规或本章程规定, 无视风险
擅自提供担保或怠于行使其职责给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
任。
第四十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较
高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金
额超过 5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超
过 500 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外, 公司进行本条第一款规定
的同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的
原则履行本章程规定的披露及股东会审议义务。已履行义务的, 不再
纳入相关的累计计算范围。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资
子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉
及购买、出售此资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次, 应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或公司董事会确定的其他具体
地点。
股东会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式
召开。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的
规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会
可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会, 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召
集和主持股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时
向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案, 股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体普通股股东均有权出席股东会, 并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必
是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开
始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认, 不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或者取消, 股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形, 召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人, 均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单
位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或者名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时, 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的, 经
出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议
主持人, 继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东会对董事会
的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件, 由董事会拟定, 股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(提供担保除
外)金额超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的, 应当提交股东会审议, 并参照《上市规则》的相关规定披露评
估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 《上市规则》规定的日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例;
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照本条规定提交股东会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式), 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务
减免等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率, 且公司无相应担保;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系, 该关联股东
应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系;
(二) 股东会在审议关联交易事项时, 会议主持人宣布有关联关系
的股东与关联交易事项的关联关系; 会议主持人明确宣布关
联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;
(三) 股东会对有关关联交易事项进行表决时, 在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后, 由出席股东会的非关联股东按
本章程相关规定表决;
(四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或
回避的, 股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十八条 公司在保证股东会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东会
提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东会需要提供网络
形式的投票平台的, 依照相关规定执行。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东会的决议,
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时, 应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时, 每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不
同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个
新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数
组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求
点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出之日起
就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期
满未逾 5 年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公
司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人;
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等, 期限未满的;
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换, 并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
当公司职工人数为三百人以上时，公司将设职工代表董事 1 名, 由公
司通过职工代表大会或者其他民主形式选举产生。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务,
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告, 且未经董事会或者股东会决议
通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业
机会的除;
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务,
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计
委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为
不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 或者审计委
员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专
业人士时，或者独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满, 应向董
事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束
后并不当然解除, 在 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿
责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未
通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百一十条 股东会可以决议解任非职工代表董事, 决议作出之日解任生效。无正
当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存
在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会, 董事会由 5 名董事组成, 其中 2 名为独立董事。董事会
设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名, 决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制订公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五) 依据公司年度股东会的授权， 决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当经董事会审议通过并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较
高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金
额超过 1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超
过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外, 公司进行同一交
易类别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则适
用本条规定的标准。
本条第一款所称“交易”具有本章程第四十九条规定的含义。
第一百一十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的, 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并
及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(三) 与同一关联人进行的交易;
(四) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交
股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工作
效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如董事会议事规则与公
司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批
准。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会, 可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主
持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 3 日以前书面通知全体与
会人员; 但在全体董事没有异议或事项紧急的情况下, 不受上述通知期
限的限制, 可以随时通知召开, 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务资助事项
时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的, 应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议等电子
通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、
传真、电子邮件或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其
他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围
和有效期限, 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表
出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名或者名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或者放弃的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,
与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务, 审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的, 公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六 条
第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项, 应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名, 由董事会选举产生，为不在公司担任高级管
理人员的董事, 其中独立董事 2 名, 由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,
提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告;
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议, 或者召
集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照本
章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事
会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建
议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授
权益、行使权益条件的成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设经理 1 名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定, 同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理
人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 经理每届任期 3 年, 经理连聘可以连任。
第一百五十条 经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董
事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员及相关人员;
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司可以制订经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会的
报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 副经理由经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副经理协助经理进行公司
的各项工作, 受经理领导, 向经理负责。
第一百五十五条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;
高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务, 给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会
计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配
的利润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在 2
个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股
利, 严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下:
中应当充分听取和考虑中小股东的意见, 不损害投资者
的合法权益。
实际经营情况和可持续发展。
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以
不进行利润分配。
(二) 公司利润分配具体政策如下:
式分配股利。 现金方式优先于股票方式，公司具备
现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润
分配。 公司制定利润分配方案时, 应当以母公司报表
中可供分配利润为依据。同时, 为避免出现超分配的情
况, 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。
公积金(如需)后, 在当年盈利且累计未分配利润为正(审
计机构对公司的最近一年财务报告出具标准无保留意
见的审计报告)、满足公司正常生产经营的资金需求的
情况下, 公司可以进行利润分配。如无重大资金支出安
排发生, 公司进行股利分配时, 应当采取含有现金分配
的方式, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
重大资金支出指以下情形之一:
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 10%, 且绝对金额超过 5,000 万元人
民币;
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董
事会或股东会审议程序。
不匹配时, 公司可以以股票方式进行股利分配, 股票分
配方式可与现金分配方式同时进行。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形,
提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以
按照前款第(3)项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
(三) 公司利润分配审议程序:
案。公司在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配预
案, 需经全体董事过半数表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并
督促其及时改正。
东会审议, 并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行
审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并
及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露
原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东会审
议。其中, 对现金分红政策调整的议案, 应当经过详细论证后,
履行相应的决策程序, 并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提
供便利。
(五) 股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策以及公司
未来发展计划, 在充分考虑和听取股东(特别是中小股东)
的意见基础上, 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同
意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自
身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划
的, 该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体
董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,
内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务
所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电子邮
件等书面形式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等书
面形式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送
达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第
送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日。公司通知以公告方式送
出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn)等符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的, 可以不经股东会决议,
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起
册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份, 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,
可以减少注册资本弥补亏 损 。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股
东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第一百八十九条第二款的
规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前, 不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到
的资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的, 股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权, 本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理
变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大
损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的
股东, 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由, 应当在 10 日内将解散事由通过报纸或国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股东分
配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程指
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债人应当自
接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起 45 日内, 向清算组
申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算
方案, 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产
不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任;
因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的;
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批
准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定, 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写, 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时, 以在市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为
准。
第二百一十一条 公司章程所称“以上”、“以内”, 都含本数; “过”、“低于”、“多
于”、“超过”, 不含本数。
第二百一十二条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。
第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起实施。
第二百一十五条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、
《上市规则》的规定相冲突的, 按照法律法规、规范性文件、《上市规
则》的规定执行。
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