北京市汉坤律师事务所
关于
天润工业技术股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 45491-2 -O-2 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所
关于天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计
划的法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 45491-2 -O-2 号
天润工业技术股份有限公司（下称“天润工业”）：
北京市汉坤律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”，
仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有合法执业资格的律师事务所。受天润工业委托，本所担任天润工业 2026 年
员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《员
工持股计划（草案）》、2026 年员工持股计划涉及的董事会会议文件、职工代
表大会文件、公司确认函等文件，并通过查询网络公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
在前述调查过程中，本所得到天润工业如下保证：天润工业所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。天润工业提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向天润工业及相关人员发出了询问，并取得了天润工业及相关人员对有
关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供天润工业实施 2026 年员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
第一部分 释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
简称 含义
天润工业/公司/上市公
指 天润工业技术股份有限公司
司
控股股东/天润联合 指 天润联合集团有限公司
本次员工持股计划/本
指 天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案/《员 《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划
指
工持股计划（草案）》 （草案）》
参加本次员工持股计划的对象，为公司部分董事（不
持有人、参加对象 指 含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、
技术等领域的核心人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划管
指
办法》 理办法》
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
指
号》 板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天润工业技术股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2009〕697 号）的核准，同意公司首次向社会公众发行人民币普通
股 6,000 万股，公司于 2009 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。
公司现持有威海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
号，法定代表人为邢运波，注册资本为 113,945.7178 万元，类型为股份有限公司
（上市）。经营范围为工业智能设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
机械工程研究；汽车零部件的设计、开发、生产、销售；曲轴、机床、机械配件
的生产、销售；房屋租赁；道路货物运输（不含危险品运输）；备案范围内的货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存
续。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划逐项
核查如下：
严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律
监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董
事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等领域的核心人
员。所有参加对象必须与公司或公司合并报表内子公司存在劳动关系或聘用关系、
并实际任职。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何
方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次员工持股计划的员
工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持
股计划资金来源的规定。
票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票。前述事项符
合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。同时，本次员工持股计
划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为自公司股东
会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后
分两期解锁。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规
定。
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股
计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔
离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二
部分第（七）项的规定。
规定：
（1）本次员工持股计划的实施目的；
（2）本次员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）本次员工持股计划的资金、股票来源、规模；
（4）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准；
（5）本次员工持股计划的管理模式；
（6）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（7）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）本次员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施本次员工持股计划的程序；
（11）关联关系和一致行动关系说明；
（12）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的程序
（一）本次员工持股计划已履行法定程序
根据公司提供的会议文件及其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
公告，截至本法律意见书出具日，天润工业为实施本次员工持股计划已经履行的
主要程序如下：
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
审议通过了《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于<公司 2026 年员工持股
计划考核管理细则>的议案》等本次员工持股计划相关议案，并就本次持股计划
相关事项出具核查意见，上述符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东会审议，符合《指导意
见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工
持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行程序
根据《指导意见》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，
股东会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持有效表
决权的过半数通过。此外，公司应在股东会现场会议召开前 2 个交易日前公告本
法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次员工
持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股
计划相关事宜进行审议，并在股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告本法律意
见书。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次员工持股计划时，与本次
员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划
草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、董事会
考核与薪酬委员会意见等。股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所
持有效表决权的过半数通过后，本次员工持股计划方可实施。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参
与及具体参与方案。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合
《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划未与公司控股股东、实
际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事及高级管理人员
持有本次员工持股计划部分份额，该等持有人与本次员工持股计划之间存在一定
的关联关系，但未签署一致行动协议。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，参与本次员工持股计划的董事及高级管理人
员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事及高级管理
人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。参与本次员工持股计划的董事
及高级管理人员均不能控制本次员工持股计划。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员中，部分人员因担任公司
控股股东天润联合的董事而与天润联合存在法定一致行动关系。本次员工持股计
划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案
权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，本次员工持股计划作为
公司股东放弃公司股东会的出席权、提案权、表决权。与公司控股股东存在法定
一致行动关系的公司部分董事及高级管理人员参加本次员工持股计划，不会影响
公司控股股东、实际控制人对天润工业的表决权比例。
在公司股东会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参加本次员工
持股计划的公司相关董事将回避表决。
公司各期持股计划均设立相互独立的员工持股计划专用证券账户，各期持股
计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计划与其
他员工持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合
并计算。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员以及其他员工持股计划之间不存在一致行动关系，《员工持
股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
根据公司确认并经本所律师核查，公司已按照相关法律、法规的规定在中国
证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《员工持股
计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会考核与薪酬委员会审核意见等与
本次持股计划相关的文件。
根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，天润工业已按照《指导意见》和《自律监管指引
第 1 号》等的相关规定履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划
的进展，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履
行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
员工持股计划的主体资格。
定。
现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审
议，并在股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。
性文件和《公司章程》的规定。
法规及规范性文件的相关规定。
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
指引第 1 号》等的相关规定履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股
计划的进展，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继
续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于天润工业技术股份有限公司 2026
年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
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负责人：
李卓蔚
经办律师：
汪丹丹
崔小峰
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