浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
证券代码：002214 证券简称：大立科技
浙江大立科技股份有限公司
二零二六年八月
浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
风险提示
股东会批准，存在不确定性。
施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
意投资风险。
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浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
特别提示
称“本员工持股计划”或“持股计划”）系浙江大立科技股份有限公司（以下简称“大
立科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2026 年修订）等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《浙江大立科技股份有限公司章程》的规定制
定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
展具有重要作用和影响的公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 260 人，其
中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据实际缴款情
况确定。
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 420.85
万股，占公司当前股本总额的 0.70%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
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格为 7.53 元/股。
本员工持股计划名下之日起算。本计划认购标的股票的锁定期为 18 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算；锁定期届满后一次性解锁，
具体解锁数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效考核结果计算确定。
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东
会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股
东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。关联股东将回避表决。
上市公司股东会表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大立科技、公司、本公司 指 浙江大立科技股份有限公司
本员工持股计划、本计划、
指 浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划
指 《浙江大立科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本计划持有的大立科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《监管指引第 1 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江大立科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司设立员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司价
值最大化、股东价值最大化，实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。
（二）提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，增强公司竞
争力，并通过制度机制的牵引，吸引优秀人才的加盟。
（三）提升和巩固公司法制化的治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围
一、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对
象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公
司聘任。
二、员工持股计划参加对象的范围
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上
限为 3,169.0005 万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 260 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员为 7 人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：
拟持有份额占持股 拟持有股数上
序号 持有人 职务
计划比例 限（万股）
董事、董事会秘书、副
总经理
董事、高级管理人员小计 10.81% 45.50
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中层管理人员、核心骨干员工
（不超过 253 人）
合计 100.00% 420.85
注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会
可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人
数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计
划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对
持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 3,169.0005 万元。参加员工应缴纳的资
金总额为员工认购的股数上限 420.85 万股，按照每股 7.53 元计算得出。本员工
持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购
份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知
为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票数量上限为 420.85 万股，全部来源于
公司在 2023 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日期间通过回购专用证券账户回购的
公司股票。
公司于 2023 年 5 月 26 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》，同意使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回
购公司部分股份：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份期限为董事会
审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月内。
对本次回购股份的价格上限进行了调整，本次回购股份价格上限由不超过人民币
户，以集中竞价方式回购股份累计回购股份数量 4,208,500 股，占公司总股本的
规定，公司实际回购价格未超过回购方案中的回购价格上限。公司回购股份符合
既定方案及相关法律法规的要求。
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截至本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
（一）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.53 元/股，受让价格高于回购均价
的 50%。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.06 元的 50%，为每股 7.53
元；
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.33 元的 50%，为每股
（二）本员工持股计划的定价依据
本次员工持股计划参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展有
直接影响的公司高级管理人员及核心员工，上述人员承担公司经营管理、技术发
展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公
司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争力和员工凝聚力，
推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
一直以来，公司坚持建立长效的激励机制，对于优秀人才希望能够与公司共
成长、共分享、共进退。通过本次持股计划，公司希望推动成长核心管理团队与
核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与
对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，在综
合考虑本次参与对象的出资成本、公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素
后，决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买
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回购股票的价格确定为 7.53 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、
合理性与科学性。
（三）购买价格的调整方法
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之
日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 3,169.0005 万元，对应的
股份数量不超过 420.85 万股，占公司当前总股本的 0.70%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
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发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 5 年，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，本计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本计划认购标的股票的锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本计划名下时起算；锁定期届满后一次性解锁。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工
持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
根据管理委员会决议进行分配。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本次员工持股计划公司层面的业绩考核年度为 2027 年度，业绩考核目标如
下表所示：
考核年度 业绩考核目标
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据；
若考核年度公司业绩考核指标未达成，对应未达到解锁条件的份额不得解锁，
由管理委员会按照相应规定收回，收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购
注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按照出资金额加上按银行同期贷款
利率（LPR）计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）
归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的
个人解锁系数具体如下：
个人绩效考评等级 A B C D E
解锁系数 100% 50% 0%
个人实际解锁份额根据 2027 年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考
评结果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。
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若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由管理委员会按照相
应规定收回，收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注销等法律法规允许
的其他方式进行处理，并按照该份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存
款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人
会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意。
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第六章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使相应的股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保
参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
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会议材料、会议决议等应妥善保存。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相应的股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
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持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并作出
决议，并由所有参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
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（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
四、股东会授权董事会事项
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股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长和提前终止作出决
定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（五）授权董事会对 2026 年员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；
（九）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（四）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
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第七章 员工持股计划权益的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应
权益。
（二）现金存款、理财产品和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将
标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
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（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
三、持有人权益的处置办法
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额。
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委
员会有权予以追回；已解锁未分配的部分不再分配，由管理委员会收回；尚未解
锁的持股计划权益和份额不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会
择机出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资
额与净值孰低的金额返还持有人，若按约定价格返还持有人后仍有收益，则归公
司所有。
动合同的；
合参与本员工持股计划条件的；
的情形；
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（二）存续期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计
划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分，可由原持
有人继续享有；已解锁未分配的部分不再分配，由管理委员会收回；尚未解锁的
持股计划权益和份额不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会择机
出售或由公司回购注销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资额加
银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人，若按约定价格返还持有人
后仍有收益，则归公司所有。
纪等行为的；
（三）存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况，仍在公司
内或公司下属分、子公司任职的，持有人权益不作变更。
（四）存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的，截至出现
该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，
由原持有人或其合法继承人按原方案继续享有。尚未解锁的持股计划权益和份额
不再解锁，由管理委员会收回。收回部分由管理委员会择机出售或由公司回购注
销等法律法规允许的其他方式进行处理，并按原始出资额加银行同期存款利息之
和与净值孰低的金额返还持有人或其合法继承人，若按约定价格返还持有人后仍
有收益，则归公司所有。
（五）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
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本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定
的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按
照持有人所持份额进行分配。
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第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权，并授权管理委员会代表全体持有人行使相应的股东权利；
（二）持有人的义务
理办法》的相关规定；
收法规承担因参与本计划产生的相关税费。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，本计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事
会审议通过，本计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，
本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付
款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 9 月底将标的股票 420.85 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案披露前最近一个交易日
公司股票收盘价 14.94 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3,118.50 万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2026 年至 2028
年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的
股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对
公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低
经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提
升公司的持续经营能力。
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第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、公司控股股东及实际控制人未参与本次员工持股计划，部分董事及高级
管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会、董事会薪酬与考核委员会、股东会审议本员工持股计划相关议案
时应回避表决。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员之间
不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本
员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。
四、本次员工持股计划未与目前存续的 2022 年员工持股计划签署一致行动
协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划的持有人名单不同，且分别由各自
设立的管理委员会进行日常管理，所持上市公司权益不合并计算。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职
工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应
当回避表决。
三、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会
现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权
半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实
施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司（含下属分、子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的
承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江大立科技股份有限公司董事会
二○二六年八月二十九日
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