航天科技控股集团股份有限公司
[经第八届董事会第十二次会议审议通过]
第一章 总 则
第一条为促进航天科技控股集团股份有限公司（以下简
称公司或本公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，
充分发挥董事会秘书的作用，特制定本细则。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联系人。董事会
秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《航天科技控
股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，
并获取相应报酬。
第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定，以及深交所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉
地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕
信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第四条董事会秘书的任职资格：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者
取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取
得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采
取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易
所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等或者期
限已届满；
（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
第五条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副
总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当
明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强
证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 董事会秘书的任免程序
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行
遴选、审核，并向董事会提出建议。
第七条公司须在《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘书离职时，证券投
资部应提示董事长，董事会应在董事会秘书离职六个月内重
新聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应由董事长代
行董事会秘书职责。
第八条公司证券投资部负责在有关拟聘任董事会秘书
的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报
送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以聘任。
第九条公司董事会在聘任董事会秘书之前，证券投资部
负责向深交所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资
格的说明、职务、工作表现及个人品德的内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还必须聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表必须经过深交所的董事会秘书资格培
训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表任职条件参照
本细则第四条执行。
公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后必须
及时公告，公告内容包含办公电话、传真、电子邮件等，并
按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深交所提交聘
任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；董事会秘书、证
券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；董事会秘书、
证券事务代表的通讯方式。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司证券投资部
负责在二个工作日内向深交所提交变更后的资料。
第十一条公司证券投资部负责在公司聘任董事会秘书
时办理与其签订《保密协议》事宜，协议内容必须约定，董
事会秘书承诺在其任职期间以及在离任后持续履行保密义
务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，须接受董事会的离任审查，并向下
任董事会秘书或临时负责人移交有关档案文件、正在办理或
待办理事项。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书须理由充分，不得
无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，
公司证券投资部负责向深交所报告、说明原因并公告。
第十三条董事会秘书有以下情形之一的，证券投资部负
责向公司董事长提示，必须自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现不符合本细则第四条所规定情形时；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者
造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司
产生重大影响的。
第十四条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向
深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第四章 董事会秘书的职责与履职保障
第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促
总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供
定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议
审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报
告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会
报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披
露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内
幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、深交所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规、深交所其他规定的，向董事会报告，并提
出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线
索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进
投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、
投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信
息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，
督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行
相关法律法规、深交所其他规定要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
法律法规、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交
所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，
管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生
品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十六条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投
资者、董事、中国证监会、深交所等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通。
第十七条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报
告、公告义务。
第十八条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范
围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书
应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履
行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十九条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司
章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体
董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书
发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会
报告。
第二十条公司设立证券投资部作为董事会的办事机构，
由董事会秘书领导。证券投资部协助董事会秘书负责承担股
东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会
会议，为董事会运行提供支撑和服务。证券投资部应当配备
专职工作人员。
第二十一条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，
查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者
要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他
高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的
工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十二条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知
悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展
情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事
会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，
应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘
书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索
的，应当及时向审计委员会报告。
第二十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相
关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十五条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存
在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行
为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书按
照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十六条公司董事会秘书必须在任职期间参加深交
所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书履职定期评价及责任追究机制
第二十七条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人
员考核评价体系，按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》执行。
第二十八条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司
章程》以及本细则相关规定，或者存在其他未勤勉尽责的情
况，公司将对其进行责任追究，情节严重的公司将及时更换
董事会秘书。
第六章 附 则
第二十九条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第三十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，
第七届董事会第三十二次（临时）会议审议通过的《董事会
秘书工作细则》同时废止。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
