鲁信创业投资集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范鲁信创业投资集团股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)董事会的议事程序和议事方式，
保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交
易所股票上市规则》
《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，
制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第三条 公司全体董事应当遵守本议事规则的规定。
第四条 董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作
机构，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
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名，不设职工代表董事。
第六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条 根据法律、行政法规及《公司章程》规定的董事
会职权，公司董事会审议以下事项：
（一）重大战略规划类
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措，贯彻落实上级重大部署要求的重要措施；
科技创新等方面的重要事项。
（二）重大改革类
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
和修改；
（三）重大经营管理类
和弥补亏损方案；
证券及上市方案；
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（1）对外投资事项（含境外投资）
公司及控股子公司的股权投资达到下列标准的，需经董
事会审议批准：单一项目股权投资额占公司最近一期经审计
净资产 2%（含 2%）以上。
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、
债权债务重组等事项参照上述标准审议。
（2）对外担保事项
公司发生提供担保事项，应当提交董事会进行审议，但
《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（3）关联交易事项
与关联自然人发生交易金额 30 万元人民币以上的关联
交易，以及与关联法人发生交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易需经董事会审议。
公司发生关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经董事会
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审议后提交股东会审议。公司在连续十二个月内与同一关联
方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关
的交易的金额应当累计计算。
除上述外，根据《公司章程》规定的应由股东会审议的
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（1）资产减值准备计提
单项或在一个会计年度内计提资产减值准备对公司当
期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
（2）资产减值准备核销
单项或在一个会计年度内核销资产对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
在 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
和调整，业务板块重组，分支机构的设立、变更与撤销；
会的选举结果批准决定其主任委员人选；
人；
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估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
师事务所；
项；
程》规定的募集资金使用事宜；
换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及
股东权益所必需而进行的本公司股份收购；
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实施方案；
管理、履职待遇及业务支出等重大事项；股权激励、员工持
股等中长期激励方案；
组等重要改革事项，合并、分立、解散、清算和变更公司形
式等重大事项；
对公司构成重大不利影响的事件时，研究讨论风险防控化解
方案；根据监管规定和工作需要，审定公司年度全面风险管
理报告、年度内部控制评价报告以及年度审计报告；
求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
目。工程建设项目合同估算价 600 万元及以上，物资采购类
项目合同估算价 400 万元及以上、服务采购项目合同估算
价 400 万元及以上的招标项目为重大招标项目。
（四）重大社会责任类
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工安置等涉及职工权益的重大问题；
坚中的重大事项；涉及安全生产、环境保护、促进就业、维
护稳定等方面采取的重大措施；
（五）其他类
《公司章程》或监
管要求等，需要董事会审议的其他事项。
第三章 会议的召开
第十条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置
程序。根据《公司章程》的规定需经党委会研究讨论的，由
党委会前置研究讨论通过后，方可由董事会进行决策。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
面通知或电话通知；通知时限为两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发
出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会
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议上做出说明。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 董事会审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）或电子（如邮件等）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
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（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事
长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书处应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
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（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
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总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席（包括本人现场出
席或者以通讯方式出席）董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事
的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
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董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得
同时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合《公司章程》规定，董事会会议
主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决
前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，
以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件、电子邮
件、电子签名文件等书面回函进行确认，表决的具体形式应
由会议主持人在会议开始时确定。
第四章 决议的形成和执行
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第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。列席会议人员可就与会议直接有
关的事项表达意见，供董事参考。
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会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方
式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃
权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。表决票原
件存档。
如董事会成员对所议的重大事项存在重大分歧，董事长
可根据情况决定暂缓决议。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和
含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五章 会议记录和会议纪要
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
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第三十一条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况，列席会议的其
他人员的姓名;
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事
对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
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第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 责任承担和议事纪律
第三十六条 董事对个人表决意见承担法律责任。董事
会决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
董事本人不出席会议又不委托代表、也未在会议召开之
日或之前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不免
除责任。
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第七章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过
后生效并实施。本规则修订由董事会拟订草案，经股东会审
议批准后生效。
本规则由董事会负责解释。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
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鲁信创业投资集团股份有限公司
董事会议事清单
一、重大战略规划类
措，贯彻落实上级重大部署要求的重要措施；
科技创新等方面的重要事项。
二、重大改革类
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
和修改；
三、重大经营管理类
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和弥补亏损方案；
证券及上市方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项：
（1）对外投资事项（含境外投资）
公司及控股子公司的股权投资达到下列标准的，需经董
事会审议批准：单一项目股权投资额占公司最近一期经审计
净资产 2%（含 2%）以上。
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、
债权债务重组等事项参照上述标准审议。
（2）对外担保事项
公司发生提供担保事项，应当提交董事会进行审议，但
《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（3）关联交易事项
与关联自然人发生交易金额 30 万元人民币以上的关联
交易，以及与关联法人发生交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
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易需经董事会审议。
公司发生关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经董事会
审议后提交股东会审议。公司在连续十二个月内与同一关联
方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关
的交易的金额应当累计计算。
除上述外，根据《公司章程》规定的应由股东会审议的
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（1）资产减值准备计提
单项或在一个会计年度内计提资产减值准备对公司当
期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
（2）资产减值准备核销
单项或在一个会计年度内核销资产对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
在 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
和调整，业务板块重组，分支机构的设立、变更与撤销；
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会的选举结果批准决定其主任委员人选；
人；
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
师事务所；
项；
程》规定的募集资金使用事宜；
- 23 -
换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及
股东权益所必需而进行的本公司股份收购；
实施方案；
管理、履职待遇及业务支出等重大事项；股权激励、员工持
股等中长期激励方案；
组等重要改革事项，合并、分立、解散、清算和变更公司形
式等重大事项；
对公司构成重大不利影响的事件时，研究讨论风险防控化解
方案；根据监管规定和工作需要，审定公司年度全面风险管
理报告、年度内部控制评价报告以及年度审计报告；
求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
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目。工程建设项目合同估算价 600 万元及以上，物资采购类
项目合同估算价 400 万元及以上、服务采购项目合同估算
价 400 万元及以上的招标项目为重大招标项目。
四、重大社会责任类
工安置等涉及职工权益的重大问题；
坚中的重大事项；涉及安全生产、环境保护、促进就业、维
护稳定等方面采取的重大措施；
五、其他类
《公司章程》或监
管要求等，需要董事会审议的其他事项。
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