天润工业技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《天润工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天润工业技
术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天润工业技术股
份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划的目的
为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全公司
长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管
理层和核心人员的积极性，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有助
于公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提升公司核心竞争力，
实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，制定本次员工持股计划。
第三条 本次员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本次员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对
象名单。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划。
（二）参加对象的范围
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等
领域的核心人员。
所有参加对象必须与公司或公司合并报表内子公司存在劳动关系或聘用关系、并
实际任职。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，参加对象合计认购份
额不超过 88,454,122.5 份，拟筹集资金总额上限为 88,454,122.5 元。
参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过 350
人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 10 人。
本次员工持股计划参加对象及具体持有份额的情况如下：
拟认购份 占本次计划 拟认购份额对应公
序号 姓名 职务
额（万份） 的比例（%） 司股份数量（万股）
董事、总经
理
董事、常务
副总经理
董事、副总
经理
职工代表董
事
副总经理、
董秘
董事、高管小计 2,590.73 29.2890% 577.00
其他核心骨干员工（不超过
合计 8,845.41 100.00% 1,970.025
注：（1）本次员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购份额根据员工最终缴款情况
确定。（2）本次员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利。若出现部
分员工放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案
应提交董事会审议确定。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额比例不得超过总
份额的 30%。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师将对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次
员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融
资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划筹集资金总额上限 88,454,122.5 元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元。
本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际认购缴款金额确定，员工持股
计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。未按缴款时间、足额缴款的，则自动
丧失相应的认购权利。
第六条 本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A
股普通股股票。
（一）公司于 2023 年 12 月 4 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计
划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元
（含），回购价格不超过人民币 9.42 元/股（含），本次回购期限为自公司董事会审
议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2024 年 12 月 4 日披露了
《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》
（公告编号：2024-059）。截至 2024 年 12 月 3 日，公司本次回购股份期限届满。公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 13,504,550 股，占公
司当时总股本的 1.1852%，最高成交价为 5.88 元/股，最低成交价为 4.81 元/股，成交
总金额为 70,913,996.50 元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。
（二）公司于 2025 年 3 月 10 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施股
权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），且
不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9.82 元/股（含），本次回
购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2026 年 3 月 10 日披露了
《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》
（公告编号：2026-005）。截至 2026 年 3 月 9 日，公司本次回购股份期限届满。公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,195,700 股，占公
司当时总股本的 0.5437%，最高成交价为 5.93 元/股，最低成交价为 5.26 元/股，成交
总金额为 34,742,568.00 元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。
经上述两次股份回购方案实施完毕后，公司回购专用证券账户目前持有公司股份
第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 19,700,250 股，占公司当前股本总
额 1,139,457,178 股的 1.7289%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际认购缴款
情况确定。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
第八条 本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.49 元/股，为本次员工持股计划
草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格较高
者确定上述价格：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.28 元；
（2）本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.49 元。
（二）合理性说明
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、技术等
领域的核心人员，承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，
是公司核心竞争力的重要人力资源基础、是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量。
公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，可
以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任
感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司
核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划
中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效
地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对
象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。
综上，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计
划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司
股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定
了参加对象范围和授予权益数量，确定了本次员工持股计划购买回购股票的价格为
司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
第九条 本次员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划锁定期届满，若本次员工持股计划所持有的标的股票全
部出售，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含，
下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应按员工
持股计划草案的约定和相关政策性文件履行相应的审议程序和披露义务。
第十条 本次员工持股计划的锁定期、业绩考核及归属
（一）员工持股计划标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次
员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
第一期解锁时点：自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12
个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二期解锁时点：自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 24
个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划的业绩考核
考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩
考核目标如下：
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，
考核年度营业收入增长率 考核年度净利润增长率
归属期 考核年度 （A） （B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归
属期
第二个归
属期
注1：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计
算依据，下同；（2）上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，下同；（3）上述业绩考核目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注2：
（1）以2025年度营业收入40.71亿元为基数，公司2026年度营业收入增长率目标值为20%，
对应营业收入为48.85亿元；2026年度营业收入增长率触发值为8%，对应营业收入为43.97亿元，触
发值对应的营业收入为目标值对应的营业收入的90%。（2）以2025年度营业收入40.71亿元为基数，
公司2027年度营业收入增长率目标值为35%，对应营业收入为54.96亿元；2027年度营业收入增长
率触发值为21.5%，对应营业收入为49.46亿元，触发值对应的营业收入为目标值对应的营业收入的
利润为4.60亿元；2026年度净利润增长率触发值为12.5%，对应净利润为4.14亿元，触发值对应的
净利润为目标值对应的净利润的90%。（4）以2025年度净利润3.68亿元为基数，公司2027年度净
利润增长率目标值为50%，对应净利润为5.52亿元；2027年度净利润增长率触发值为35%，对应净
利润为4.97亿元，触发值对应的净利润为目标值对应的净利润的90%。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 考核目标完成情况 对应系数
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入
An≤A
增长率实现值（A）
A
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润增
Bn≤B
长率实现值（B）
B
公司层面解锁比例
X=MAX（X1,X2）
（X）
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益份
额方可归属；在此前提下，根据参加对象所任职的具体公司主体（总公司/各事业集
群、子公司）业绩完成度、个人绩效考核结果等相关因素，确定参加对象个人实际归
属权益份额比例和数量；公司层面业绩考核完成值未达到触发值的，当期全部标的股
票权益份额不予归属；达到触发值但未达到目标值的，仅按前述规则核定部分可归属
份额，上述两种情形下所有不予归属的标的股票权益份额均由管理委员会收回并进行
处置。处置方式包括但不限于：（1）在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，
按照本次持股计划权益份额原认购金额加上利息（利息按照中国人民银行公布的同期
定期存款基准利率计算）之和与标的股票出售金额孰低值的原则返还参加对象，如返
还参加对象后仍存在收益，则收益归公司所有。（2）由管理委员会以其他符合相关
法律法规规定的方式进行处理。
第十一条 本次员工持股计划的权益归属及处置
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权益方
可启动归属核算。在满足前述公司层面业绩门槛前提下，结合参加对象所任职的具体
公司主体（总公司/各事业集群、子公司）业绩完成度、个人绩效考核结果等相关因
素，确定参加对象个人实际归属权益数量。
（一）在总公司、除底盘系统及零部件事业集群、高端精密铸锻件事业集群、新
兴业务板块、自主运营分/子公司外的子公司任职的参加对象，当期实际归属权益数
量与公司层面业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩
个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×公司层面解锁比例（X）
×个人当期归属系数。
公司依据内部绩效考核相关制度对参加对象开展个人绩效考核，绩效评价结果划
分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定参加对象的个人归属系数：
评价结果 合格 不合格
个人当期归属系数 100% 0%
（二）在底盘系统及零部件事业集群、高端精密铸锻件事业集群、新兴业务板块、
自主运营分/子公司任职的参加对象，当年实际归属权益数量与其所属事业集群/分/子
公司业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩。
公司依据内部绩效考核相关制度对参加对象开展个人绩效考核，绩效评价结果划
分为优秀、合格和不合格。
根据底盘系统及零部件事业集群、高端精密铸锻件事业集群、新兴业务板块、自
主运营分/子公司各自业绩考核指标完成度、个人绩效考核结果，核定在上述主体任
职的参加对象个人归属比例。
个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×个人当期归属比例（该
比例结合公司层面业绩、事业集群/分/子公司层面业绩及个人层面考核结果，由考核
管理细则具体核定）。
（三）因个人绩效评价结果不合格或其他个人原因导致的个人实际归属权益数量
小于目标归属权益数量，管理委员会有权决定将未归属的份额收回、分配至其他员工
（由其他员工按照原始认购金额向该参加对象支付相应的对价），对应利息由本次员
工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率向该参加对象
计付；若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应的标的股票解锁、并
择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率计算）之和与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参
加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。
（四）除标的股票及其出售所得资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息
红利、存款利息、理财收益等）的分配不适用锁定期及考核标准。
第十二条 本次员工持股计划的实施程序
（一）董事会及其下设的考核与薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案。
公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本次员工持股计划草案。董事会考核与薪酬委员会应当就
本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权
益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加持股计划等事项发表意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决
议、本次员工持股计划草案及摘要、董事会考核与薪酬委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在关于审议
本次员工持股计划事项的股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东会审议本次员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决
权的过半数通过后，本次员工持股计划方可实施。
（六）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次
员工持股计划实施的具体事项。
（七）公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划
名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十三条 本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，
负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工
持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。公司应真实、准确、完整、及时地履行关于本次
员工持股计划的信息披露义务。
第十四条 持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本次员工持股
计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议，可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员作
为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
决权外的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股
票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股
东权利；
（7）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
（9）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投
资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书召集，由董事会秘书或者其指定人员负责主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、或邮寄、
或电子邮件、或者其他电子通讯方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本次员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
（三）持有人会议表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为记
名书面表决。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议记录上签字。
的持有人所持 1/2 以上有表决权份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上有表决权份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
第十五条 员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为
本次员工持股计划提供咨询、管理等服务。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守国家法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》
的规定，为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利
益冲突，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标
的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其
他股东权利；
格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公司董
事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品
（仅限于保本型理财产品）；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全
体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
会决议的表决，实行一人一票。
意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、传真、邮件等电子方式进行并作出决议，
由参会管理委员会委员在会议决议上签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
第十六条 公司股东会授权董事会的具体事项
本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股
计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限
于本计划约定的股票来源、管理模式变更、相关资产管理机构的选择、变更，以及持
有人确定标准、持有人认购份额标准数量等；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
（五）授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的过户、锁定和解锁事宜；
（六）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
（七）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本次员
工持股计划作出相应调整、修订和完善；
（八）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十七条 本次员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约
定的股票来源、管理模式变更、延长存续期等）须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 本次员工持股计划的终止
资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。
有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以展期。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十九条 持有人权益的处置
（一）存在严重违法违纪情况
存续期内，参加对象发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该
参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应的权益份额。其中，已归属的
持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员
会有权要求返还；未归属的持股计划权益份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有
权对收回份额进行内部的再分配或将该部分权益份额所对应标的股票在锁定期届满
后择机出售。
a、违反国家法律法规或公司内部规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、
渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；
b、公司有充分证据证明在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营
和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为的；
c、因刑事犯罪被依法追究刑事责任且被公司解除劳动合同的；
d、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
e、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
f、公司董事、高级管理人员出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
g、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。
（二）身故或丧失劳动能力
a、参加对象因执行职务身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以
正常归属，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩余权益由
管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额，对应利息由本次员工持股计
划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率向继承人计付；或将该部
分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额加利息
（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值
返还继承人，剩余的资金归属于公司。
b、参加对象因其他原因身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之
后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额
转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认
购金额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存
款基准利率向继承人计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，
以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率计算）之和与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。
a、参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益，
可以正常归属，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金
额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基
准利率向该参加对象计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，
以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率计算）之和与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
b、参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权
益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收
回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对
象对应原始认购金额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率向该参加对象计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定
期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归
属于公司。
（三）劳动关系、聘用关系
发生如下情形之一的，参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩余权
益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额，对应利息由本次员
工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率向该参加对象
计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始
认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与
出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
a、参加对象与公司劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
b、参加对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
c、因经营考虑，公司单方面终止或解除与参加对象订立的劳动合同、聘用合同
的；
d、参加对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
e、与公司签订的劳动合同期满，个人提出不续签的人员；
f、因第十九条（一）规定的情形之外的个人原因，被解除/终止劳动合同的人员
（包括被辞退、除名等）；
（四）达到国家和公司规定的退休年龄，办理退休手续的
a、和公司继续存在聘用关系的参加对象，继续按照本次员工持股计划享有权益；
b、和公司不再存在聘用关系的，公司业绩考核完成值至少达到触发值，且参加
对象个人绩效考核合格，应归属的权益按照退休当年度服务的月份比例计算，剩余权
益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额，对应利息由本
次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率向该参加
对象计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象
原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之
和与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
（五）其他情况
其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第五章 本次员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股
份的处置
第二十条 本次员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产包括：
（1）公司股票对应的权益。
（2）现金存款和银行利息。
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员
工持股计划资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个人资
产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员
工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。
第二十一条 本次员工持股计划存续期内的权益处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意
外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，在符合适用法律
规定的情况下，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划
的除外。
（五）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相
应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中
的其他现金资产在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额比例进行分
配。
（六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，
应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确。
第二十二条 本次员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资
产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本
次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第二十三条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或附属子公司服务的权利，不构成公司或附属子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或附属子公司与持有人的劳动关系、聘用关系仍按公司或附属子公司与
持有人签订的劳动合同、聘用合同执行。
第二十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因本次员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人依法自行承担。
第二十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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