天润工业技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联
营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。
本制度所称对外投资不包括：委托理财、证券投资、期货和衍生品交
易等。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他
纳入公司合并报表范围内企业的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资的审批应当严格按照《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律法规、《公司章程》等规定的权限履
行相应的审批程序。
与关联人发生的投资业务，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定关于关联交易的审批程序办理。
第五条 公司投资事项达到下列标准需要提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时
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存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议
通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对于未达到本制度第五条标准的投资事项由公司董事长决
定。
第八条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的
业务部门/子公司协同公司证券办公室、财务管理部等部门进行前期尽职调
查，提交相关资料，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性
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分析论证。
第十条 应当提交股东会、董事会审议的投资事项适用《深圳证券交
易所股票上市规则》
《公司章程》等规定。
第三章 对外投资的管理机构
第十一条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等
高级管理人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提
出投资需求。提出需求前，由相关部门或子公司对该投资项目可行性作初
步分析、调研、咨询和论证。
第十二条 公司股东会、董事会、董事长应在各自权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。
第十三条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大
对外投资项目的审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目
实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第十五条 公司证券办公室为对外投资的日常管理部门，负责根据公
司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，开展项目可行性研究、提
供投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第十六条 公司财务管理部负责对外投资的资金和财务管理，负责协
同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户、财务处理等工作。
第十七条 公司审计部门负责对重大投资项目实施情况进行审查监
督。公司董事会审计委员会依法对对外投资事项中的财务信息、内部控制
等方面行使监督职权，审计委员会发现公司经营情况异常的，可以进行调
查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第十八条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资
工作。
第四章 对外投资的项目管理
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第十九条 公司在确定对外投资方案时，应关注对外投资的风险、收
益等关键指标，在充分权衡利弊的基础上，选择最优投资方案，必要时可
聘请专家或中介机构进行评审、可行性分析论证、审计、评估。
第二十条 公司股东会、董事会审议批准对外投资项目实施方案，应
当明确投资金额、投资时间、投资方式。
第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组
建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。
在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十二条 公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施。
第五章 对外投资的回收与转让
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实
施破产；
（三）因发生不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同/协议规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十五条 公司收回或转让对外投资时，公司财务管理部和相关部
门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财
产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流
失。
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第六章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据持股比例、是
否对新建公司并表及与合作方协商沟通情况，对新建公司派出董事、监事
和高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司原则上应派出经
法定程序选举产生的董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决
策起重要作用。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》、公司和被投资公司的公司
章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应
注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息并及时向公
司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的会计核算，核算方法应符合会计准则和会计制
度的规定。
第三十条 对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部
根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位
的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等，应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 被投资公司应定期向公司财务管理部报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计
报表和提供会计资料。
第三十三条 公司审计部行使投资活动的监督检查权，定期或不定期
地进行检查或专项审计。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关
规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披
露的基本义务。
第三十五条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事
会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则及公司章程、管理制度规定的其他事项。
第三十六条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并
将相应的通讯联络方式向公司证券办公室备案。
第九章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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