证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-049
陕西盘龙药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
不超过人民币2,000万元（含）。
回购金额上限2,000万元测算，预计回购股份数量556,792股，约占当前公司总股
本的0.41%；按回购金额下限1,000万元测算，预计回购股份数量278,397股，约
占当前公司总股本的0.20%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来三个
月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
内，请投资者注意本次回购事项存在以下风险：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（3）本次回购事项存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会
和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部转让而被注销的风险。
（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生
变化，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开
了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于未来实施
员工持股计划或股权激励。现就相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者的
利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，助力公司长远发展，在
综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价
交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计
划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，本次
回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
回购公司股份。
人民币35.92元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议
前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由董事会授权管理层
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
拟回购股份数量（股） 拟回购资金总额（万元） 占公司总股
用途
上限 下限 上限 下限 本的比例
用于员工持股
计划或股权激 556,792 278,397 2,000.00 1,000.00 0.20%-0.41%
励
若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自
公司董事长或其授权人士决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方
案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国
证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按本次回购金额下限 1,000 万元（含）和上限 2,000 万元（含），回购价格
上限 35.92 元/股进行测算，预计回购数量为 278,397 股至 556,792 股，回购股
份比例约占公司总股本的 0.20%至 0.41%。若本次回购股份全部用于实施公司员
工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后
回购前
股份性 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
质
股份数量 比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（股） （%） （%） （%）
限 售 条
件 流 通
股/非流
通股
无 限 售
条 件 流 98,596,728 72.13 98,318,331 71.92 98,039,936 71.72
通股
总股本 136,700,928 100.00 136,700,928 100.00 136,700,928 100.00
注：1.上述变动情况为测算数据，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购
期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
结果为准。
公司在回购股份完成之后 36 个月内，若已回购股份未能全部用于上述用途，
则未使用部分将依据相关程序予以注销，公司总股本相应减少。具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年12月31日（经审计），公司资产总额为2,322,786,712.95元，归
属于上市公司股东的净资产为1,689,034,079.97元。2025年度，公司实现营业总
收入1,140,869,253.68元，归属于上市公司股东的净利润96,279,404.46元。
截至2026年6月30日（未经审计），公司合并报表总资产2,346,803,546.71
元 ， 流 动 资 产 1,828,182,004.47 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益
占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为0.85%
、1.09%、1.15%。
根据目前公司经营、财务状况及未来发展情况，结合公司的盈利能力和发展
前景，本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来
发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响
公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。且本次回购股份用于员工持股计
划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，有利于促进公司的可持续发展
，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
（1）经自查，公司董事朱文锋先生于2026年3月12日通过集中竞价方式减持
其个人持有的股份22,500股，减持均价33.493元/股，上述交易原因系个人资金
需求，公司已根据董事朱文锋先生送达的《股份减持计划告知函》和交易进展情
况及时在巨潮资讯网上披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：
公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）2026年5月12日和2026年5月26日公司分别召开第五届董事会第七次会
议和2025年年度股东会，分别审议了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司于2026年6月8日已经完成员工持股计划证券账户的非交
易过户登记手续，公司部分董事和高级管理人员参与了上述员工持股计划，该员
工持股计划持有公司股份占公司总股本的0.36%。
（3）2026年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》
，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，律师事务所出具了法律
意见书。
全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销50名激励对象合计授予的1,126,400
股限制性股票，占回购注销前公司总股本的1.06%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性
股票激励计划的全部限制性股票回购注销事项已于2026年7月13日办理完成。本
次回购注销限制性股票完成后公司总股本由106,280,960股减少至105,154,560
股。
回购期间的增减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关
增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议的相关信息
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如
未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上
述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。如国家对相
关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的
情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所
有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议
，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司管理层办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
份的具体实施方案；
关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关
人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
等；
本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2026年8月26日召开了第五届董事会第九次会议，以9票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份
将用于股权激励计划或员工持股计划。根据《公司章程》第二十八条、第三十条
的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议
。
三、风险提示
本次回购公司股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，
请投资者注意本次回购事项存在以下风险：
方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无
法全部转让而被注销的风险。
化，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
四、备查文件
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
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