证券代码：003002 证券简称：壶化股份
山西壶化集团股份有限公司
（山西省长治市壶关经济开发区化工路 1 号）
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二六年八月
发行人全体董事、审计委员会及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签名：
秦 东 郭平则 赵宾方 郭 敏
庞建军 张志兵 张 宏 高全臣
马常明 王 军 杨瑞平
山西壶化集团股份有限公司
年 月 日
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、审计委员会及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体审计委员会成员签名：
杨瑞平 庞建军 高全臣
山西壶化集团股份有限公司
年 月 日
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、审计委员会及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
郭平则 郭 敏 张志兵 张 宏
张 伟 吴国良
山西壶化集团股份有限公司
年 月 日
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目 录
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.. 23
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第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
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释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 山西壶化集团股份有限公司
上市公司、壶化股份
《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本发行情况报告书 指
股股票发行情况报告书》
本次发行、本次向特定对
山西壶化集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
象发行、本次向特定对象 指
行为
发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
保荐人、保荐人（主承销
指 广发证券股份有限公司
商）、广发证券
审计机构、会计师事务
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 山西壶化集团股份有限公司股东会
董事会 指 山西壶化集团股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《山西壶化集团股份有限公司章程》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
A股 指 在中国境内发行的面值为 1.00 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》。
（二）股东会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
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（三）本次发行履行的监管部门审核注册过程
本次发行已于 2025 年 12 月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向
特定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 20 日向本次
发行获配的 13 名发行对象发出了《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行
股票获配及缴款通知书》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 24 日出具的
《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0656），截至 2026 年 8 月 24 日 15:30 止，
广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额
人民币 585,949,988.66 元。
集资金剩余款项划转至公司指定账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 25 日出具的
《验资报告》（XYZH/2026CDAA4B0655），截至 2026 年 8 月 24 日止，本次发
行 42,801,314 股，募集资金总额为 585,949,988.66 元，扣除总发行费用（不含增
值税金额）人民币 11,224,087.37 元，募集资金净额为人民币 574,725,901.29 元，
其中新增股本人民币 42,801,314.00 元，新增资本公积人民币 531,924,587.29 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀
请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
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法规和规范性文件的有关规定。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过 58,595.00 万元（含本数），
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
根据《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过 58,595.00 万元（含本数），
本次拟发行股票数量为 45,956,862 股（为本次募集资金上限 58,595.00 万元除以
本次发行底价 12.75 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本的
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为
最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限 45,956,862 股，且发行
股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 14
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
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基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.75 元/股，本次发行底
价为 12.75 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（四）发行对象
发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
本次发行对象最终确定为 13 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
昭华（三亚）私募基金管理有
投资基金
上海经石投资管理中?（有限
合伙）
合计 42,801,314 585,949,988.66 -
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（五）募集资金和发行费用
本 次发 行的募 集资 金 总额 为 人民币 585,949,988.66 元，扣除 发 行费用
次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册
的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 58,595.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象
取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按
照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 5 日向深交所报送发行方
案时确定的《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送
对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 95 名。前述 95 名投
资者包括 10 名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前 20 名股
东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔
除重复机构，共 14 名）、32 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司和 12 家
保险机构投资者。发行人与保荐人（主承销商）于 2026 年 8 月 14 日以电子邮件
或邮寄方式向上述 95 名投资者发送《山西壶化集团股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
除上述投资者外，2026 年 8 月 5 日（含）向深交所报送发行方案后至申购
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日（2026 年 8 月 19 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 13
名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发
送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程
均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向深交所报送的发行方案文
件的规定。
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2026 年 8 月 19 日上午 9:00-12:00，
在北京市中伦律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 21 名投资
者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，
其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述 21 名认购对象的申
购报价情况如下表所示：
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是否及
申购价格 申购金额 时、足额 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 缴纳 报价
保证金
杭州中大君悦投资有限公司- 13.16 1,800.00
基金
四川振兴嘉杰私募证券投资
壁虎一号私募证券投资基金
上海经石投资管理中?（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公 13.45 1,800.00
金 12.75 3,600.00
昭华（三亚）私募基金管理
证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公
资基金
汇添富基金管理股份有限公
司
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上海宁苑资产管理有限公司- 13.21 1,800.00
基金 12.75 2,100.00
注：经核查，兴证全球基金管理有限公司参与申购的 3 个产品“兴证全球-睿泉 1 号集合资产管
理计划”“兴证全球-睿泉 2 号集合资产管理计划”“兴证全球-睿泉 3 号集合资产管理计划”
未能提供主承销商要求的核查材料，因此将对应产品的申购（合计 57 万元）认定为无效申购并
予以剔除，不影响兴证全球基金管理有限公司其他产品申购的有效性。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.69 元/股，本次
发行股份数量 42,801,314 股，募集资金总额 585,949,988.66 元，未超过相关董事
会及股东会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金
规模上限。
本次发行对象最终确定为 13 名，具体配售情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
昭华（三亚）私募基金管理有
证券投资基金
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限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
汇添富基金管理股份有限公
司
上海经石投资管理中?（有
限合伙）
合计 42,801,314 585,949,988.66 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程
符合发行人董事会、股东会及深交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 昭华（三亚）私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 9 区 21-09-179 号
注册资本 1000 万元
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91460000MAA94AT663
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配股数（股） 1,314,828
限售期 6 个月
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企业名称 绍兴上虞舜越控股有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路 18 号
注册资本 10000 万元
法定代表人 叶琦杰
统一社会信用代码 91330604MAETYNC381
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销
经营范围
售；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
获配股数（股） 1,314,828
限售期 6 个月
企业名称 国泰海通金融控股有限公司
企业性质 私人股份有限公司
住所地 香港中环皇后大道 181 号新纪元广场低座 27 楼
注册资本 26.1198 亿港元
法定代表人 阎峰
统一社会信用代码 RQF2011HKS005
经营范围 境内证券投资
获配股数（股） 1,314,828
限售期 6 个月
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15000 万元
法定代表人 庄园芳
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配股数（股） 1,441,197
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限售期 6 个月
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadtl,
注册地址
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
获配股数（股） 2,337,472
限售期 6 个月
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23800 万元
法定代表人 邹迎光
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
（市场
经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 1,314,828
限售期 6 个月
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20000 万元
法定代表人 吴林惠
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配股数（股） 7,158,509
限售期 6 个月
企业名称 汇添富基金管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市黄浦区外马路 728 号 9 楼
注册资本 13272.4224 万元
法定代表人 鲁伟铭
统一社会信用代码 91310000771813093L
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
经营范围 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配股数（股） 2,629,656
限售期 6 个月
企业名称 上海经石投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 7110 室
出资额 287000 万元
执行事务合伙人 张冠生
统一社会信用代码 91310116351050309D
投资管理、资产管理、创业投资、实业投资（除金融、证券等国
家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（除经
经营范围 纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划。
【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 2,921,840
限售期 6 个月
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60060 万元
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 5,405,405
限售期 6 个月
企业名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
注册地址
大厦 A 座 506 号
注册资本 60000 万元
法定代表人 唐泳
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
获配股数（股） 3,287,070
限售期 6 个月
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10000 万元
法定代表人 郑成武
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
获配股数（股） 12,271,731
限售期 6 个月
姓名 李天虹
性质 自然人投资者
身份证号码 310101************
住所 上海市黄浦区******
获配股数（股） 89,122
限售期 6 个月
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
绍兴上虞舜越控股有限公司、上海经石投资管理中?（有限合伙）、李天虹
以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规
定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基
金及私募资产管理计划的备案手续。
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、汇添富基金管理股份
有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管
理公司，以其管理的社保基金产品、公募基金产品或资产管理计划参与认购，前
述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。公募基
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定
的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金
及私募资产管理计划的备案手续。
华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管
理计划参与认购，前述获配资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案。
昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华天熙二号私募证券投资基金为私
募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理
人登记和私募基金产品备案。
UBS AG、国泰海通金融控股有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金
管理人登记或私募基金备案手续。
华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，已取得《中华人民共和国保险许
可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金
备案手续。
（三）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次壶
化股份向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级
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为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者
分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配
对象的投资者适当性核查结论为：
风险承受能
力与产品风
序号 发行对象名称 投资者分类
险等级是否
匹配
昭华（三亚）私募基金管理有限公司-昭华
天熙二号私募证券投资基金
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主
承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均做
出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不
存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收
益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及深交所的相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，
对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
：广发证券股份有限公司
法定代表人： 林传辉
保荐代表人： 李武、刘敏溪
项目协办人： 孙超
项目组成员： 文威、马赫遥、杨柳、吴将君、许捷、邹飞、赵英阳
办公地址： 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
电话： 020-66338888
传真： 020-87553600
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
经办律师： 王冠、王凤、何敏
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层
办公地址：
及 27-31 层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022
（三）审计机构和验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人： 谭小青
签字注册会计师： 崔腾、顾阳洋
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东名称 持股比例
号 （股） （股）
前海人寿保险股份有限公司-分
红保险产品
中邮人寿保险股份有限公司-传
统保险产品
山东省国际信托股份有限公司-
托计划
国泰君安资产管理(亚洲)有限
中邮人寿保险股份有限公司-传
统保险
合计 120,386,500 60.21% 15,000,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述截至 2026 年 3 月 31 日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本
次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
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限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
前海人寿保险股份有限公司-
分红保险产品
诺德基金-国泰君安证券股份
号单一资产管理计划
上海经石投资管理中心（有
限合伙）
中邮人寿保险股份有限公司-
传统保险产品
山东省国际信托股份有限公
金信托计划
合计 124,636,513 51.33% 23,911,613
注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的登记结果为准。
二、董事和高级管理人员持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级
管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 42,801,314 股限售流通股。本次向
特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，为公司经营活动的高效开展提供
有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
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公司本次发行符合国家产业政策要求以及公司战略发展方向，将有利于增强
公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，公司的主营业务范围、业务结构不
会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理
结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若
公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
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第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西壶化集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1820 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
律文件合法有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合
《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定及发行人股东会决议的相关要求。
要求，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求。
次发行相关的企业变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。
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第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙超
保荐代表人：
李武 刘敏溪
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王 冠 王 凤
何 敏
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
崔腾 顾阳洋
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：山西壶化集团股份有限公司
办公地址：山西省长治市壶关县经济开发区化工路 1 号
电话：86-0355-6010025
传真：86-0355-8778413
三、查询时间
工作日上午 9:00~11:30，下午 14:00~17:00。
（以下无正文）
山西壶化集团股份有限公司 发行情况报告书
（此页无正文，为《山西壶化集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
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