北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
及预留部分第一期归属事项的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
第一期归属事项的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（ 深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的预留部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）
及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问
和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次归属之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质 指
深圳市星源材质科技股份有限公司 2024 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
材质科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本法律意见书 指
划预留部分授予价格调整及预留部分第一期归属事
项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、本次的批准和授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计
划相关的议案。关联董事已回避表决。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关
的议案。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的
议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2024 年
关联董事已回避表决。
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认
为公司首次授予权益的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。激励对象均具
备《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，本次授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围。本次获授限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，其满足获授限制性股票的条件。董事会确定
的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和
本次确定的首次授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，公司激励计
划设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以 2024 年 10
月 9 日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的 50 名激励对象授予 1,263 万
股限制性股票，授予价格为 3.75 元/股。关联监事已回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025
年 8 月 19 日为预留部分授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予 37 万股限制性
股票，授予价格为 3.70 元/股。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于 2024 年限制性
《关于作废 2024
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司薪酬与
考核委员会对限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成
就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意实施
本次调整及归属事项。公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留部分授
予价格调整、第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表
了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属已取
得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司提供的文件和说明，公司于 2026 年 5 月 19 日实施完成了 2025 年
度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2024 年限
制性股票激励计划预留权益的授予价格为 3.75 元/股。因公司于 2025 年 7 月 17
日实施完成 2024 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.507566 元
（含税），预留部分授予价格已由 3.75 元变为 3.70 元。
在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限
制性股票的预留授予价格进行调整，具体情况如下：
......
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
综上，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 3.70 元/股调整
为 3.69 元/股，即调整后的预留授予价格=3.70-0.01=3.69 元/股。本次调整内容在
公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议
批准。
三、本次调整的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
四、本激励计划预留部分第一个归属期可归属的具体情况
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属
占已获授限制
姓名 职务 授的限制性股票 限制性股票
性股票数量的
数量（万股） 数量（万股）
比例
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（5人）
五、激励对象中董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票的情
况
经公司确认及本所律师核查，本激励计划预留部分的激励对象不包括公司董
事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
六、董事会薪酬与考核委员会的相关审核意见
经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留部分第一
个归属期归属条件成就情况及激励对象名单、归属数量进行了核查。公司董事会
薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留部分第一个归属期对应的归属条件已经
成就，本次可归属的5名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票为
规定，同意公司为符合归属条件的5名激励对象办理预留部分第一个归属期的
三十一次会议审议。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分的授予价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。公司本
次预留部分授予价格的调整及预留部分第一期的归属已取得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次归属的归属条件已满足，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留部分第一期归属事
项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 梁严鑫
经办律师：
贾华华
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