长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见
长江证券承销保荐有限公司
关于
山东新叶化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二六年八月
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声 明
海南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）、罗小林先生签署了《股权转
让协议》，约定祥长商业向新叶创新转让其持有的上市公司控股股东四川兴天府宏凌
企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）81%股权。转让完成后，新叶创新持
有兴天府宏凌的股权比例为 81%，从而间接控制上市公司 15.80%股份所对应表决权。
本次权益变动前，上市公司控股股东为兴天府宏凌，上市公司实际控制人为罗小
林、韩明夫妇。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为兴天府宏凌，上市公司实际控制人变更
为胡瀚阳。
本次权益变动后，新叶创新直接持有兴天府宏凌 81%的股权，兴天府宏凌直接持
有上市公司 9,669.80 万股股份，占上市公司总股本的 15.80%。新叶创新取得上市公
司控股股东兴天府宏凌的控制权，因此，新叶创新将控制上市公司 15.80%的表决权，
上市公司的实际控制人变更为胡瀚阳先生。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新叶创新的委托，
担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问
自 2026 年 1 月 20 日新叶股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报
告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对新叶创新及上市公司履行持续督导职责。
新叶股份于 2026 年 8 月 28 日披露了 2026 年半年度报告。根据《中华人民共和
国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核
查，本财务顾问出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对新叶股份的任何投资
建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财
务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持
续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资
者认真阅读新叶股份发布的 2026 年半年度报告及其他信息披露文件。
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目 录
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
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释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司/新叶股份/宝莫 山东新叶化学股份有限公司（曾用名“山东宝莫生物化工
指
股份 股份有限公司”，曾用简称“宝莫股份”）
收购人、新叶创新 指 石家庄新叶创新科技有限公司
黄三角 指 黄河三角洲投资管理有限公司，新叶创新控股股东
祥长商业 指 海南祥长商业管理有限公司
兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东
新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌 81%的股权，
本次权益变动 指 成为兴天府宏凌的控股股东，从而间接控制上市公司
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有
本持续督导意见 指 限公司详式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意
见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，新叶创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，新叶创
新仍未直接持有上市公司股份，通过取得上市公司控股股东兴天府宏凌控制权而
间接控制上市公司 9,669.80 万股股份所对应表决权，占上市公司总股本的 15.80%，
上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。
（二）本次权益变动公告情况
示性公告》。
权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》《长
江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告》。
（公告编号：2026-004）。
（三）标的股份过户情况
更登记，并完成营业执照换发工作，新换发的《营业执照》所载信息与本次控制
权变更相关登记事项一致。本次工商变更登记完成后，新叶创新通过直接持有兴
天府宏凌 81%股权实现对其控制，并间接控制公司 15.80%股份，公司实际控制
人正式变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
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二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，新叶创新严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市
公司的股东权利；新叶股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关
于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，新叶创新以及新叶股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
是否履行
序号 承诺人 承诺事项
承诺
黄三角
新叶创新
胡瀚阳
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反
上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
期间，新叶创新后续计划的落实情况如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
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务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新没有改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整。本持续督导期内，上市公司存在如下调整事项：
公司于 2026 年 4 月 27 日发布了《关于拟变更公司名称、优化调整经营范围、
减少董事会人数暨修订<公司章程>的公告》，于 2026 年 5 月 20 日发布了《2025
年度股东会决议公告》，于 2026 年 6 月 11 日发布了《关于变更公司名称暨完成
工商变更登记的公告》，于 2026 年 6 月 15 日发布了《关于变更公司证券简称的
公告》。
公司分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 20 日召开第七届董事会第十七
次会议及 2025 年度股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、优化调整经营范
围、减少董事会人数暨修订<公司章程>的议案》，同意公司中文名称由“山东
宝莫生物化工股份有限公司”变更为“山东新叶化学股份有限公司”，英文名称
由 “SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO.,LTD. ”变更为 “Shandong
Newleaf Chemical Co.,Ltd.”，并相应修订《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》。
本次经营范围优化调整不涉及公司主营业务变动，仅在原有业务基础上新增
技术服务细分领域、优化业务表述，未新增需前置审批的许可类项目，符合国家
产业政策及市场监管相关规定。
续，并取得东营市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更程序已全
部履行完毕。
更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“宝莫股份”变更为“新叶股份”，
英文简称由“SHANDONG POLYMER”变更为“Shandong Newleaf”，证券代
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码“002476”保持不变。
本次更名系结合公司主营业务发展规划、产业定位优化调整公司品牌标识，
公司核心经营范围、主营产品/业务结构未发生实质变更。上市公司已就名称变
更事项及时履行公告披露义务，审议程序、工商变更流程合规。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露
义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司进行重大资产、负债
处置或者其他类似的安排。本持续督导期内上市公司对其影响较大的投资、购
买或出售资产事项如下：
公司于 2026 年 4 月 15 日发布了《关于子公司与关联方共同投资设立参股公
司暨关联交易的公告》，于 2026 年 6 月 2 日发布了《关于子公司投资建设聚丙
烯酰胺及油田助剂项目的公告》。
子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，上市公司全资子公
司成都宝莫矿业有限公司（以下简称“成都宝莫”）与公司前任董事长陶旭城先
生，共同出资设立成都玄通矿业有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元，其中
成都宝莫以货币方式出资 1,500 万元，占注册资本的 30%；陶旭城先生以货币方
式出资 3,500 万元，占注册资本的 70%。
司投资建设聚丙烯酰胺及油田助剂项目的议案》，公司全资子公司宝莫环境拟投
资建设年产 3 万吨聚丙烯酰胺项目与年产 10 万吨油田助剂项目。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
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《详式权益变动报告书》披露：根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，
祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。
截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不
存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披
露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。
经核查：
公司于 2026 年 2 月 26 日发布了《关于公司部分董事及高级管理人员辞职的
公告》《关于补选公司第七届董事会职工代表董事的公告》，于 2026 年 3 月 5
日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》，于 2026 年 3 月 21
日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事及选举董事长、法定代表人的
公告》，于 2026 年 4 月 15 日发布了《关于聘任公司财务总监的公告》，于 2026
年 4 月 27 日发布了《关于公司董事离任暨补选董事的公告》，于 2026 年 5 月 7
日发布了《关于公司副总经理辞职的公告》，于 2026 年 5 月 12 日发布《关于董
事长代行董事会秘书职责的公告》，于 2026 年 5 月 19 日发布《关于聘任公司董
事会秘书的公告》，于 2026 年 5 月 20 日发布《关于完成补选公司第七届董事会
非独立董事的公告》，于 2026 年 6 月 2 日发布《关于聘任公司证券事务代表的
公告》，于 2026 年 6 月 23 日发布《关于公司独立董事离任的公告》，于 2026
年 6 月 30 日发布《关于补选公司第七届董事会独立董事的公告》。
（1）董事长、副董事长、董事离任及聘任情况
①离任情况
董事长冉卫东先生、董事兼财务负责人（财务总监）文莉女士、董事罗雅心女士
分别递交的书面辞职报告。
陶旭城先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主
任委员及公司法定代表人职务。辞去前述全部职务后，陶旭城先生将不再在公司
及公司控股的子公司担任任何职务。
冉卫东先生申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会
委员职务。辞去前述全部职务后，冉卫东先生将不再在公司及公司控股的子公司
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担任任何职务。
文莉女士申请辞去公司第七届董事会职工代表董事及财务负责人（财务总监）
职务。自 2026 年 3 月起，文莉女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何
职务。公司将尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。
罗雅心女士申请辞去公司第七届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员
职务。辞去前述全部职务后，罗雅心女士将不再在公司及公司控股的子公司担任
任何职务。
个人原因，申请辞去公司第七届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员职务，
其原定任期至公司第七届董事会届满之日止。
②聘任情况
A、补选公司第七届董事会职工代表董事情况
公司于 2026 年 2 月 13 日召开 2026 年第一次职工代表大会。经与会职工代
表审议表决，同意选举李鼎先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次
职工代表大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。本次职工代
表董事补选完成后，李鼎先生由公司第七届董事会非职工代表董事变更为职工代
表董事。
B、补选非独立董事的情况
公司于 2026 年 3 月 4 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。会议同意补选胡瀚阳先生、洪波
先生为公司第七届董事会非独立董事。公司于 2026 年 3 月 20 日召开 2026 年第
一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，
胡瀚阳先生、洪波先生正式当选为公司第七届董事会非独立董事，其任期自本次
股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
公司于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 20 日分别召开第七届董事会第十七
次会议、2025 年度股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董
事的议案》，公司董事会同意提名许研先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
（2）独立董事离任及聘任情况
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辞任报告。三位独立董事均因个人原因申请辞去所任职务，其原定任期均至公司
第七届董事会届满之日止。
王雁女士申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下
设审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；詹桂宝
先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下设提名委
员会主任委员职务；鲁文华先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时
一并辞去董事会下设薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会
委员职务。
公司分别于 2026 年 6 月 30 日、2026 年 7 月 17 日召开第七届董事会第二十
一次会议、2026 年第二次临时股东会，提名刘玉珍女士、王伟清女士、吴陶钧
先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经本次股东会审议表决，上述三位候
选人正式当选为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起
至公司第七届董事会任期届满之日止。
（3）董事会秘书、证券事务代表离任及聘任情况
事会秘书职务的报告》，以及公司人事行政总监、证券事务代表廖媛媛女士递交
的书面辞职报告。
因工作内容调整，张世鹏先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞去前述职务
后，张世鹏先生仍继续担任公司副总经理。
因个人原因，廖媛媛女士申请辞去公司人事行政总监、证券事务代表职务。
辞去前述全部职务后，廖媛媛女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职
务。
在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总经理李鼎先生代为履行
董事会秘书职责，期限不超过三个月。
公司于 2026 年 5 月 12 日发布《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》，
李鼎先生代行董事会秘书职责期限即将届满。根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2026 年修订）》等有关规定，董事会秘书空缺期间应当由董事长胡瀚阳先
生代行董事会秘书职责，并应在原任董事会秘书离职后六个月内完成新任董事会
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秘书的聘任工作。
公司于 2026 年 5 月 18 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审
查通过，公司董事会同意聘任李海滔先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会
审议通过之日起。
公司于 2026 年 6 月 2 日第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘
任公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任宋时龙先生为公司证券事务
代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七
届董事会任期届满之日止。
（4）财务总监离任及聘任情况
务总监）文莉女士递交的书面辞职报告。
任公司财务总监的议案》，同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本次
董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
（5）副总经理离任情况
世鹏先生递交的书面辞职报告，本次辞职后，其将不再在公司及公司子公司担任
任何职务。
（6）董事会专门委员会调整
公司于 2026 年 7 月 17 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》，对董事会下设各专门委员
会委员进行调整。本次调整后，公司第七届董事会各专门委员会具体组成情况如
下：
董事会战略委员会：由胡瀚阳先生、许研先生、吴陶钧先生组成，其中胡瀚
阳先生任主任委员(召集人)。
董事会提名委员会：由刘玉珍女士、吴陶钧先生、胡瀚阳先生组成，其中刘
玉珍女士任主任委员(召集人)。
董事会审计委员会：由王伟清女士、吴陶钧先生、许研先生组成，其中王伟
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清女士任主任委员(召集人)。
董事会薪酬与考核委员会：由王伟清女士、吴陶钧先生、胡瀚阳先生组成，
其中王伟清女士任主任委员(召集人)。
本次调整后的公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员(召集人)任期，
自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
（四）对上市公司章程的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。
经核查，本持续督导期内，上市公司章程修改情况如下：
上市公司分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 5 月 20 日召开第七届董事会第
十七次会议及 2025 年度股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、优化调整经
营范围、减少董事会人数暨修订<公司章程>的议案》。本次拟变更的公司名称，
经核查不存在与已上市公司重名、误导性表述等情形，与公司主营业务及未来发
展战略高度契合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次经营范围优化调
整不涉及公司主营业务变动，仅在原有业务基础上新增技术服务细分领域、优化
业务表述，未新增需前置审批的许可类项目，符合国家产业政策及市场监管相关
规定。本次董事会人数减少调整后，董事会仍保持非独立董事、独立董事、职工
代表董事的合理配置，独立董事占比不低于三分之一，符合《中华人民共和国公
司法》关于股份有限公司董事会人数的法定要求及监管规定。本次董事会人数调
整仅涉及《公司章程》对应条款修订，不涉及现任董事换届、补选或罢免等人员
变动事宜。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
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经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司现有员工聘用做出重大变
动。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无
对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组
织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，新叶创新未对上市公司业务和组织结构进行重
大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
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收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有限公
司详式权益变动报告书之 2026 年半年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王珏 李亚晖
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