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君合律师事务所上海分所
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
合归属条件及作废处理部分限制性股票事项之
法律意见书
致：阿特斯阳光电力集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受阿特斯阳光电力集团股
份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国（为本法律意见书适用法律之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效
法律、法规、规范性文件和《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》的有关规
定，就阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“2024 年限制性股票激励计划”）所涉限制性股票首次授予
部分第二个归属期不符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司 2024 年限制性股票激励计划相
关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、
参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描
件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司 2024 年限制性股票激励计划本次作废之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就2024年限制性股
票激励计划已经履行的程序如下：
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司
召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
特斯阳光电力集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告
编号：2024-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Yang Cha（查扬）先
生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024年10月9日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份
有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2024-058）。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年10月26日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份
有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2024-061）。
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及份额的议
案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处
理部分限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》，2025年12月1日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于调整2024年限
制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：
《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》
（公告编号：2025-064），监事会对
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，鉴于公司2025年度业绩未达到2024年限制性股票激励计
划第二个归属期的归属业绩考核目标条件，当年计划归属的限制性股票合计
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件和《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二
个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划
首次授予日为 2024 年 11 月 28 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票的第
二个归属期为 2026 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 27 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司的公告等文件，公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件如下：
首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件
（一）公司未发生如下任一情形：
告；
报告；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
入措施；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面考核要求
本激励计划在 2024 年、2025 年和 2026 年会计年度中，分别对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归
属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
扣非净利润相比基准利润的增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 81.28% 45.02%
第二个归属期 2025 年 199.93% 139.95%
第三个归属期 2026 年 238.83% 171.06%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件
注：上述“扣非净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为计算依据，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产
生的成本影响。
“基准利润”是指上市公司 2021-2023 年度合并财务报表所载扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润的算数平均数，即 15.17 亿元。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果
分为“A”、
“B+”、“B”、
“B-”、
“C”五个等级，对应的可归属情况如下：
绩效等级 A B+ B B- C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计
报告》，公司 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
度公司层面业绩考核指标未达到归属条件。
三、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》
、第二届董事会第十二次会议决议并经本所律师查
验，本次作废情况如下：
由于公司业绩考核未达到公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期的归属条件，根据《激励计划（草案）》的规定，
“若各归属期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为 33%，作废处理
本期不得归属的限制性股票 1,560.7812 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期的归属条件未成就，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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