北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
致：广州安凯微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）的委托，担任公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项（下称“本次限制性
股票激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监
管指南》”）等相关法律法规以及《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划》（下称“本次限制性股票激励计划”或“《公司 2025 年限制性股票
激励计划》”）、
《广州安凯微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划相关
事项的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律
意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划相关事项发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
法律意见书
的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划相关事项的批准与授权
经核查，发行人本次限制性股票激励计划相关事项已获得如下批准与授权：
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
性股票激励计划激励对象名单的议案》并对《公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》发表了核查意见。
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
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会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意
见，公司财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次限制性股
票激励计划相关事项出具了核查意见。
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进
行了核实并发表了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划相关事项已获得现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年
限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票的原因如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划》
相关规定，公司本激励计划的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，
限制性股票由公司作废处理。
（二）本次作废 2025 年限制性股票的具体情况
根据公司的说明，公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未
归属的限制性股票共计 3 万股。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
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本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的
稳定性。
据此，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和《公司
显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
（一）归属期
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的
限制性股票第一个归属期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为 2025 年 9 月 15 日，本
激励计划授予的限制性股票将于 2026 年 9 月 15 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《管理办法》以及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的规定，公司
董事会认为本次限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件均已满足，具体情
况如下：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告； 截至目前，公司未发生前述情
《广州安凯微电 形，符合本项归属条件。
子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，本次归属的激励对
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构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）满足公司层面业绩考核要求
第一个归属期对应考核年度为 2025 年，具体考核指标为：
营业收入增长 芯片出货量颗数增
对应考 新业务销售
率（Am）（定 长率（Bm）（定比
核年度 额（Cm）
比 2024 年） 2024 年）
新业务销售额
民币
注：1、上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数
据为准。 根据公司 2025 年年度报告，
销售额：2024、2025 年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当 到 tape out 阶段并出货的芯片
年模组相关产品的销售额。 及模组相关产品在 2025 年度
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归 的销售额为 1.01 亿元，对应
属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归 归属系数 Z=100%。因此，第
属比例（M）确定方法如下： 一个归属期公司层面归属比
考核指标 业绩完成度 归属系数 例 M=Z=100%
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的
营业收入增长率（A）
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际芯片出
货量颗数增长率（B）
B/Bm<80% Y=0
C/Cm≥100% Z=100%
对应考核年度实际新业务
销售额（C）
C/Cm<80% Z=0
公司层面归属比例（M） M 取 X、Y、Z 的孰高值
（四）满足个人层面绩效考核要求 除 1 名激励对象因个人原因
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 自愿放弃已获授予的全部第
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 二类限制性股票，1 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为 E、A 级别、B 级别、C 和 D 象因个人原因离职已不符合
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 本次归属比例为 0；
激励资格，
例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量： 其余 102 名激励对象 2025 年
考核评级 E A 级别 B 级别 C D 度的个人绩效考核评级均为
个人层面归属比例（P） 100% 0 B 级别及以上，个人层面归属
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属 比例为 100%
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的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比
例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归
属条件已经成就，符合《管理办法》《公司法》《证券法》及《公司 2025 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》
的规定。
形。
属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司 2025 年限制性股票激励计划》的有关规定。
信息披露义务。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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