中节能太阳能股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进中节能太阳能股份有限公司（以下简称
公司）董事会的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加
强对董事会秘书工作的管理和指导，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不
得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投
资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，
并维持联络渠道的畅通。董事会秘书分管董事会办公室。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会
计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书
并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且
具有五年以上工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事、高级管理人员的情形。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限尚未届满。
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被
中国证监会采取三次以上行政监督管理措施。
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评。
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总
经理、财务负责人。
第六条 董事会秘书候选人除应符合上述的任职条件
外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉
履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操
守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责有:
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促
总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提
供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建
议审计与风险控制委员会对定期报告中的财务信息进行审
核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范
围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披
露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内
幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，
向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议
和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如
实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、证券交易所股票上市规则和规定及公司章程的规定。
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配
等不符合法律法规、证券交易所股票上市规则及其他规定
的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险控制委员
会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进
投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制
人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间
的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实
相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建
议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行
相关法律法规、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他
规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责。
（十二）协助董事长和总经理监督、检查董事会决议事
项的执行、落实情况。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
法律法规、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，
管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其
衍生品种情况。
（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为
履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查
阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要
求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重
大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、
全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配
合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，
应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根
据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者
干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重
大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计与风险控制委
员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合
董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻
挠的，应当直接向证券交易所报告，并提供相关证据。
第九条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和
勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋得利益。
第十条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的
资料。
第十一条 公司在作出重大决定时，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
第十二条 董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或
按规定应对外披露的信息发生之日二个交易日内按照有关
法定程序，做好信息披露工作。
第四章 董事会秘书的解聘或辞职
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送
达公司董事会时生效。董事会秘书辞职或被解聘时，公司应
当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第十四条 董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事
会秘书职责，并在董事会秘书离职后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书
应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会
议将其解聘：
（一）不符合本制度第四条的规定。
（二）连续三个月以上不能履行职责。
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
（四）违反法律法规、证券交易所股票上市规则、证券
交易所其他规定或公司章程、内部管理制度等，给公司、投
资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。
第五章 附则
第十六条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第十八条 本规则自公司第十一届董事会第三十一次会
议审议通过之日起施行，原《中节能太阳能股份有限公司董
事会秘书工作制度》
（太阳能〔2025〕250 号）同时废止。
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