中节能太阳能股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）长
期发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科
学性、准确性和高效性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管
理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 2 号——
发展战略》
《中节能太阳能股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）、
《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会
议事规则》
）以及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员
会（以下简称战略与 ESG 委员会）
，并制定本议事规则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略、重大投资融资方案、重大资本运作、重大
资产经营项目等进行研究并提出建议；对公司可持续发展管理事项进
行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名至五名董事组成，其中应
至少包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
相关法律法规另有规定的，按规定执行。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
当战略与 ESG 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职权；战略与 ESG 委员会召集人既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会召集人职
责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一
致，连选可以连任。委员任期届满前，可以由董事会解除其职务。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于三人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略与 ESG 委员会人数未达到三人以前，战略与 ESG 委员会暂
停行使本议事规则规定的职权，此情况下战略与 ESG 委员会相应职权
由董事会直接行使，直至委员会成员达到三人时止。
第八条 《公司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事
义务的规定适用于战略与 ESG 委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议。
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议。
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五） 对以上事项的实施进行检查。
（六）统筹 ESG 事务，制定 ESG 政策框架及目标，监督执行情况。
（七）负责审阅公司 ESG 相关报告及其指标。
（八）识别、评估可持续发展风险与机遇，指导及审阅公司可持
续发展方针、战略及目标，以促进公司长期价值创造。
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，
定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时
报告。
第十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会
的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期
准备工作，收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料。
(二)由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG
委员会备案。
(三)公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组。
(四)由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略与 ESG 委员
会提交正式提案。
第十三条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十四条 战略与 ESG 委员会应当根据董事会在审议方案中发现
的重大问题对公司长期发展战略规划作出调整。公司长期发展战略规
划经董事会审议通过后，报经股东会批准实施。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事会战略与 ESG 委
员会召集人或两名以上（含）委员提议方可召开。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议可以采用现场会议方式，也可
以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前五日（不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包
括开会当日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点。
(二)会议期限。
(三)会议需要讨论的议题。
(四)会议联系人及联系方式。
(五)会议通知的日期。
(六)会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议以传真、电子邮件、电话及专
人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上（含）的委
员出席方可举行。
第二十一条 战略与 ESG 委员会每一名委员有一票表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过
方为有效。
第二十二条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为记名投票表决；
临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，但
非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解
除的董事，参加战略与 ESG 委员会会议并投票的，其投票无效。
第二十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
《董事会议事规
则》及本议事规则的规定。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议应当按规定制作书面会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄露有关信息。
第七章 回避制度
第三十一条 战略与 ESG 委员会会议讨论的议题与委员会委员有
关联关系时，该关联委员应回避。战略与 ESG 委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二
分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第八章 附则
第三十二条 本议事规则经公司第十一届董事会第三十一次会议
决议通过后生效实施，原《中节能太阳能股份有限公司董事会战略委
员会议事规则》
（太阳能〔2025〕271 号）同时废止。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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