子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“母公司”）对
子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据
《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定
本制度。
第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的控股子公
司，或者持股比例虽未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被
持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。
第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有
的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等
股东权利。
第四条 本制度适用于下属各子公司。子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受母公司的监督。对分公
司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。母公司委派至各
子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、
有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 母公司依据对子公司控制和上市公司规范运作的要求，行使对子
公司的重大事项管理权。同时，负有对子公司指导、监督的义务。
第二章 规范管理
第六条 子公司应当依据《公司法》等法律法规及其公司章程的规定，完
善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设
立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事），子公司若根据公司章程未设
立董事会的，即为公司执行董事，公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委
派或选举董事及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员
（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事人
选及推荐的高管人选做适当调整。
第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行
使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示
依法发表意见、行使表决权。
第九条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，
包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规
或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的
行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，
同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司
反馈。
第三章 运营管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司每季度向母
公司汇报本季经营情况及下季度经营计划。
第十二条 子公司应于每年度终了前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后实施。子公司年度工作报告及
下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）主要经济业绩指标，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略等；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）新产品开发计划；
（五）股东、董事要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十三条 子公司人力资源管理：
（一）年终奖金分配政策、员工薪水或福利方案调整: 由子公司履行内部流
程后提交子公司董事会审议，报请母公司总经理审批通过后方可实施；
（二）部门组织架构新设与调整：由子公司总经理提请，经子公司董事会
审议，报请母公司总经理审批通过后方可实施；
（三）子公司绩效考核方案由子公司总经理提请，经子公司董事长审核，报
请母公司总经理审批通过后方可实施；
（四）员工股权激励专项方案，经子公司董事会审议，报请母公司总经理审
批通过后方可实施。
（五）子公司拟进行达到子公司人数的 20%比例的人员异动前，应向母公司
总经理报备。
上述材料经审批后报母公司人力资源部备案。
第十四条 子公司决定开展如下交易业务时，须履行内部董事会审议程序，
并报请母公司总经理审批通过后方可组织实施，具体管控范围及要求如下：
一、审批事项（无金额门槛）
（一）对外担保、提供财务资助、对外融资及关联交易事项；
（二）对外进行的股权类交易、资产权益类交易等风险投资，均应提交项目
可行性分析报告及相关论证报告，同时应接受母公司证券部、财务部指导和监督。
二、限额标准审批事项
（三）交易涉及的资产总额占子公司最近一期审计报告净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据。
交易事项适用范围包括但不限于：
交易事项不包括按已批准薪酬政策支付的员工工资及福利、物业费、房租、
水电费等行政支出。
第十五条 交易涉及的资产总额占子公司最近一期审计报告净资产的 1%以上，
且绝对金额超过 5 万元，应由子公司董事长审批后实施；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
第十六条 子公司应做好印章管理和知识产权文件、技术专利、企业资质文
件等档案管理工作，同时应接受母公司行政部门指导和监督。
第四章 财务管理
第十七条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》，遵循母公司会计政策，由母公司财务部对子公司的会计核算和财务管
理实施指导和监督，对子公司会计核算、资金调配、对外拆借资金、对外担保、
关联交易等方面进行监督管理。
第十八条 子公司的财务管理制度包括但不限于以下内容：
（一）子公司执行的主要会计政策；
（二）各项费用的开支标准及审批程序；
（三）固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置的管理办法；
（四）货币资金管理制度；
（五）应收、应付款项的管理办法。
第十九条 子公司财务负责人的委派及职责
（一）子公司的财务负责人由母公司委派，并通过子公司董事会任免，协助
子公司总经理负责财务管理和会计核算工作。
（二）子公司的财务负责人应与子公司签订《劳动合同》，其报酬及待遇按
照子公司有关规定执行，并接受母公司财务部门的业务管理。
（三）子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本办法，恪尽职守，
勤勉尽责，负责子单位的财务管理工作，确保财务活动的正常秩序。
（四）子公司其他财务人员由子公司统一招聘。
第二十条 会计核算管理
（一）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
每月 5 个工作日内报告会计报表和会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的
会计师事务所的审计。
（二）子公司在母公司定期报告未公开披露前按照财政、税务、统计等政府
机关的规定报送财务报表时，应做好登记备案工作，要在财务会计报表封面注明
“未经审计、注意保密”字样，并将对财务报表中有关财务业绩的知情者控制在
最小范围内。
第二十一条 全面预算管理
（一）子公司应当根据发展战略和年度生产经营计划，按照上下结合、分级
编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。子公司应明确编制依据、编制程序、
编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标
过高或过低。
（二）子公司形成预算草案应报经子公司董事会审批，经审批后的预算方案
应按母公司总体工作要求及时报送。
（三）子公司应当加强对预算执行的管理，明确预算指标分解方式、预算执
行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，确保预算刚性，
严格预算执行。
（四）子公司应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，
通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。
（五）经批准下达的预算应当保持稳定，不得随意调整。由于市场环境、国
家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，应
当重新履行向董事会报批程序。
（六）子公司应当建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人
进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明，考核过程及结果应有完整的记录。
第二十二条 资金管理
（一）子公司的财务部门应切实执行子公司各项资金支付授权和批准制度，
严格审查付款合同或协议，确保子公司资金安全。
（二）子公司可根据经营活动的需要开立除基本户以外的其他银行结算账户，
在开户后 5 个工作日内报母公司财务部门备案。
（三）子公司因企业经营发展需要对外融资，应充分考虑融资成本和偿债能
力，经母公司财务部批准后方可报子公司总经理审议并实施。
第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会
计档案管理规定执行。
第五章 审计监督
第二十四条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括
但不限于财务审计、内控审计、离任审计、重大经济合同审计等。每年由母公司
委派外部审计机构、指定内审部门开展专项审计工作。
第二十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第二十六条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公
司必须认真执行。
第六章 信息管理及报告
第二十七条 子公司的法定代表人为信息管理及报告的第一责任人，应当严
格遵守国家有关法律、法规和母公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情
人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等规定，履行信息报告和披露的
义务；子公司不得擅自向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披
露的内幕信息。
第二十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
第二十九条 子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保
密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保
密义务。
第三十条 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。
第七章 员工行为规范、奖惩
第三十四条 子公司高级管理人员、高级或核心技术人员、其他负有保密义
务的人员应履行技术秘密、知识产权等保密义务。
第三十五条 子公司应建立并完善绩效考核制度，定期对员工进行绩效考核，
并根据考核结果进行奖惩。
第三十六条 子公司董事、监事、高级管理人员因违反各类法律法规或本制
度，导致公司受到经济损失或负面影响的，当事人应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，
依法追究其法律责任。
第八章 附则
第三十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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