股票简称：广济药业 股票代码：000952
湖北广济药业股份有限公司
（湖北省黄冈市武穴市大金镇梅武路 100 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金
融大厦 16/22/23 楼）
二〇二六年八月
湖北广济药业股份有限公司 募集说明书
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机构的审核或注册。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
五次（临时）会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议、公司 2026 年第四
次临时股东会审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳
证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
金方式认购本次发行的全部股票。长江产业集团已与公司签订《湖北广济药业股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及《湖北
广济药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通
过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关
事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东
会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；其中，P0
为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
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为调整后发行价格。
价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股
份总数不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且不超过 94,936,708 股，最终
发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规
定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
之日起 36 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日
止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售
期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证
监会及深交所的有关规定执行。
行费用后用于偿还借款和补充流动资金。
公司本次发行前滚存的未分配利润。
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
长江产业集团直接持有公司 87,592,065 股，持股比例为 25.46%，为公司控股股
东。假设本次发行股票的数量为 94,936,708 股，本次发行完成后，长江产业集团
持有公司股份比例将提升至 41.58%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联
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股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市
公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。
根据公司与长江产业集团签署的《股份认购协议》以及长江产业集团出具的
相关承诺，长江产业集团已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结
束之日起三十六个月内不进行任何转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
公司 2026 年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定
对象免于发出收购要约的议案》，本次发行的发行对象长江产业集团免于以要约
方式增持公司股份。
（中
国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步
完善了利润分配决策机制，公司第十一届董事会第十五次（临时）会议、2026
年第四次临时股东会审议通过了《关于公司未来三年（2026—2028 年）股东分
红回报规划的议案》。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定
了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承
诺事项等议案已经由公司第十一届董事会第十五次（临时）会议、第十一届董事
会第十九次（临时）会议、2026 年第四次临时股东会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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提请广大投资者注意。
发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
二、公司的重大风险提示
（一）产品市场风险
受行业周期性波动等因素影响，发行人 VB2、VB6、VB12 及淀粉类等核心
原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核
心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，发行人通过优化产品结构、统筹生
产布局、推进降本增效等举措持续改善经营业绩、稳固盈利底盘。若后续饲料、
食品、医药等下游终端市场需求复苏不及预期，核心产品价格上行空间将受到限
制，公司主营业务盈利能力或将持续承压。此外，惠生公司 VB6 生产线暂处于
停工状态、孟州公司 VB12 生产线未实现投产、济宁公司装置开工率偏低，上述
产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体
经营效益形成不利影响。
（二）行业周期波动风险
维生素 B 族行业具有供给型周期的特征，行业景气度由全球供需、宏观经
济、下游需求、产能投放节奏等多重变量共同决定。现阶段行业处于周期下行阶
段，产品价格长期低迷，市场同质化竞争持续加剧。若行业回暖进程滞后、市场
低效产能出清缓慢，公司业绩将持续承压，盈利能力修复存在较大不确定性。
（三）上游原材料价格波动的风险
公司发酵生产环节主要耗用玉米淀粉等农副产品，原材料成本在整体生产成
本中占比较高。受粮食供需格局、极端气候、产业调控政策、物流运输价格等多
重外部因素影响，原材料采购单价易产生波动；而行业充分竞争环境下，产品售
价传导存在一定滞后与约束，若原材料采购成本上行，或将对产品综合毛利率形
成阶段性挤压，对公司经营收益带来一定负面影响。
（四）行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险
国内维生素原料药行业企业持续扩充产能，同业企业依托规模化、低成本优
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势开展市场化竞争；同时境外生产企业及新兴发酵生产主体持续参与国内外市场
供给，行业市场竞争趋于充分。在此背景下，公司产品销售价格、市场销量均面
临一定竞争压力，产品盈利空间存在持续压缩的可能性。
（五）环保合规风险
公司主营化学原料药及精细化工产品生产，涉及发酵、化学合成等工艺，生
产过程中产生废水、废气、固废等污染物，环保治理责任较重。近年来国家及地
方生态环保监管政策日趋严格，监管标准持续提高，环保执法力度不断加大。公
司需持续投入大量资金用于环保设施建设、运行维护及提标改造，环保运营成本
呈上升趋势。若未来公司环保治理措施不能持续满足监管要求，或因管理疏漏导
致污染物排放超标、环保违规等情形，将可能面临行政处罚、限期整改、限产、
停产整治等风险，对公司正常生产经营、品牌声誉及经营业绩产生重大不利影响。
（六）生产安全风险
公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，生产装置多、工艺流程复
杂，安全生产管理链条长、责任重大。公司持续优化完善安全、质量和环保管理
体系，加大安全投入，加强人员培训与日常巡查考核，但安全生产仍存在一定不
确定性。若因操作不当、设备故障、管理不到位等原因引发安全事故，可能导致
生产中断、人员伤亡、财产损失及监管处罚，对公司持续稳定经营构成不利影响。
（七）产品研发风险
公司发酵及化学合成类产品研发具有周期长、投入大、技术难度高、成果转
化不确定性较强等特点，易受技术路线、研发条件、市场环境变化等因素影响，
存在研发进度不及预期、研发失败或新产品市场认可度较低等风险。若研发投入
无法有效转化为具有竞争力的产品，将影响公司产品结构升级与长期竞争力，对
公司可持续发展造成不利影响。
（八）外汇汇率波动风险
公司出口业务收入主要以外币结算，业务占比较高。随着人民币汇率市场化
程度提升，汇率波动幅度加大且趋势难以准确预判，汇率波动将直接形成汇兑损
益。若未来汇率出现大幅不利波动，将对公司出口业务盈利水平及整体经营业绩
产生不利影响。
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（九）持续亏损与流动性风险
受主要产品价格低迷、部分产线停产或低负荷运行、管理费用、财务费用较
高等因素影响，公司经营业绩承压，存在持续亏损的可能性。同时公司存在一定
规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现
金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影
响，公司面临一定的流动性压力。
（十）资产减值风险
受行业下行、产品价格持续下跌、部分生产线停产或开工不足等因素影响，
公司相关资产存在减值迹象。虽然 2025 年发行人已计提大额减值准备，但若未
来行业环境未能明显好转、产品价格进一步下滑、产能利用率不能提升，公司可
能仍需计提较大金额资产减值准备，将直接加剧当期亏损，对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响。
（十一）产品结构相对集中风险
发行人营业收入及经营业绩对维生素 B2 产品依赖程度较高，主营产品结构
相对单一，高附加值产品较少，抵御行业周期波动的基础较为薄弱。若行业产品
价格长期维持低位运行，公司经营业绩将存在较大波动风险。现阶段公司其他业
务暂无法充分对冲原料药板块业绩波动带来的不利影响，公司综合抗风险能力仍
存在进一步提升空间。
（十二）核心人员流失风险
原料药行业对核心技术人员、生产管理及营销骨干依赖度较高。若公司未来
不能建立持续有效的激励与约束机制，在经营压力较大的背景下可能出现核心人
员流失，进而影响生产运营稳定、工艺技术水平及市场拓展能力，对公司持续经
营构成不利影响。
（十三）本次发行摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。由
于募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金，短期内难以直接产生显著经济效
益。若公司未来盈利改善不及预期，本次发行可能导致每股收益、净资产收益率
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等指标被摊薄，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
（十四）资产负债率较高的风险
公司资产负债率处于较高水平，有息负债及利息支出规模较大。受维生素行
业周期波动影响，公司经营现金流承压，短期偿债压力突出。若行业行情持续走
弱、融资渠道收紧，公司或将面临还本付息压力加大、融资成本上升等问题，资
金流动性承压，同时高额财务费用也会挤占经营投入，不利于公司持续稳定经营。
（十五）合规管控及监管相关风险
报告期内公司曾受到证券监管机构出具的监管措施及行政处罚，相关问题现
已完成整改。若后续财务核算、信息披露等内部控制未能持续有效落实，出现合
规管理疏漏，可能对公司资本市场声誉产生不利影响。
（十六）其他风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，
能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同
意注册的时间存在不确定性。
本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面
情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间
接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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五、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业 ......... 59
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......... 62
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 63
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般用语
湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本说明书、本募集说明书 指
股票募集说明书
广济药业/上市公司/公司 湖北广济药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
/发行人 代码：000952
认购人/发行对象/控股股
指 长江产业投资集团有限公司
东/长江产业集团
湖北省国资委/实际控制
指 湖北省国有资产监督管理委员会
人
湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
发行底价 指 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
孟州公司 指 广济药业（孟州）有限公司
惠生公司 指 湖北惠生药业有限公司
济宁公司 指 广济药业（济宁）有限公司
济康公司 指 湖北广济药业济康医药有限公司
济得公司 指 湖北济得药业有限公司
广化制药 指 湖北广化制药有限公司
湖北广济医药科技有限公司，目前已更名为湖北长江瑞益医
广济医药科技 指
药科技有限公司
普信生物 指 湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 湖北广济药业股份有限公司董事会
监事会 指 湖北广济药业股份有限公司监事会
股东会 指 湖北广济药业股份有限公司股东会
报告期、最近三年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月
保荐人、保荐机构、主承
指 申港证券股份有限公司
销商、申港证券
申报会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
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医药原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质
为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工
食品添加剂 指
艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，
饲料添加剂 指 在饲料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一
般饲料添加剂
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终
制剂 指
提供给用药对象使用的药品
维生素 B2、VB2 指 化学名核黄素，维生素 B2，B 族维生素之一
维生素 B6、VB6 指 化学名吡哆素，维生素 B6，B 族维生素之一
维生素 B12、VB12 指 维生素 B12，B 族维生素之一
GOOD MANUFACTURING PRACTICE，药品生产质量管理
GMP 指 规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相
关标准及条例
GOOD SUPPLY PRACTICE，药品经营质量管理规范，即国
家药监局制定的对在药品流通过程中，针对计划采购、购进
GSP 指
验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合
质量标准的管理制度
国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品种而发
药品注册批件 指
给的法定文件
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称 湖北广济药业股份有限公司
英文名称 Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 广济药业
股票代码 000952
成立日期 1993 年 05 月 28 日
法定代表人 胡立刚
董事会秘书 杨行虎
注册资本（注） 343,999,939 元
公司注册地址 湖北省黄冈市武穴市大金镇梅武路 100 号
公司住所 湖北省黄冈市武穴市大金镇梅武路 100 号
统一社会信用代码 91420000707016110B
邮政编码 435400
公司联系电话 86-17371575571
公司传真 0713-6211112
公司网址 www.guangjipharm.com
许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；
保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
公司经营范围 或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销
售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材
料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；
日用化学产品销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
注：截至本说明书签署日，公司 2026 年限制性股票注销事宜已完成中国证券登记结算
有限责任公司的相关注销程序，对应工商变更登记手续尚在办理过程中。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股本情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
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股份性质 持股数量（万股） 股权占比
一、有限售条件股份 275.58 0.79%
二、无限售条件股份 34,399.45 99.21%
三、股份总数 34,675.03 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股本性质
（万股） （%）
合计 12,310.52 35.49
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本说明书签署日，长江产业集团直接持有公司股份 87,592,065 股，占公
司总股本的 25.46%，为发行人的控股股东。
公司名称 长江产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000562732692H
法定代表人 黎苑楚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2010 年 11 月 3 日
注册资本 325,050 万元
住所 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
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对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园
经营范围
区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以
上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
截至本说明书签署日，控股股东长江产业集团直接持有公司 25.46%股份，
湖北省国资委直接持有长江产业集团 100%股份，为公司的实际控制人。
截至本说明书签署日，发行人与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下
图所示：
（四）控股股东、实际控制人持股的股权质押、冻结或其他权利限制情形
发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结以及重大权
属纠纷等情形，发行人控股股东、实际控制人不存在利用控股股东、实际控制人
地位影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等
情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业定位
公司是一家专业从事维生素原料及医药制剂研发、生产和销售的高新技术企
业，是全球主要的维生素 B2 产品供应商之一。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），广济药业属于“CE27 医药制造业”。
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（二）发行人所处行业情况
医药产业与人类健康紧密相连，近年来整体呈现稳健增长态势，这种增长源
于药品需求的刚性特征。伴随全球经济发展、人口规模扩张、老龄化程度加深、
新兴市场城镇化进程加快以及各国医疗保障体系持续完善，医药制造业在中长期
内有望保持增长势头。
作为国民经济的重要支柱，医药制造业对国计民生具有深远影响。改革开放
以来，伴随居民收入水平提升、医疗卫生体制改革深化、健康意识觉醒以及人口
结构转变，我国医药制造业实现跨越式发展。据国家统计局数据，2019 年至 2025
年间，我国规模以上医药制造业营业收入均保持在 2.5 万亿元左右，行业进入存
量优化与结构升级并重的新阶段，维生素类等大宗原料药行业加速整合，绿色制
造、智能制造转型成为企业突围关键，具备技术积累与规模优势的龙头企业有望
在行业洗牌中进一步巩固市场地位。
医药制造业规模以上工业企业收入
数据来源：Wind 资讯
（1）维生素行业情况
维生素作为人和动物机体不可或缺的营养素，核心作用是与酶类协同参与新
陈代谢过程，精准调节机体各项生理机能，保障机体正常运转。从分类来看，目
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前已被明确认知的维生素主要分为脂溶性与水溶性两大类别，其中脂溶性维生素
涵盖维生素 A、D、E、K，这类维生素可在体内储存，需借助脂肪吸收；水溶性
维生素则包括 B 族维生素（含 B1、B2、B6、B12 等）和维生素 C，其特点是不
易在体内蓄积，需通过日常饮食或补充剂持续摄入。
全球维生素产业的发展始于 20 世纪 30 年代，当时国外科研机构率先开展维
生素的结构解析与人工合成技术研究，经过数十年的技术迭代，至 70 年代，维
生素大规模工业化生产技术逐步走向成熟，生产成本大幅降低。随着生产工艺的
不断优化，维生素的应用场景持续拓展，现已广泛渗透到医药、营养保健品、食
品添加剂、化妆品、饲料添加剂等多个领域，成为国际医药与保健品市场中不可
或缺的大宗核心产品。由于其应用场景与饲料工业、食品工业、医药工业等下游
产业深度绑定，因此维生素行业的发展态势与下游各行业的景气度密切相关，形
成了相互支撑、协同发展的产业格局。
我国维生素工业的发展起步于 20 世纪 50 年代末期，经过 30 余年的探索与
发展，至 80 年代已初步构建起较为完整的维生素生产体系，除生物素外，多数
维生素品种均实现了自主生产，但受限于技术水平，生产所需的核心中间体仍高
度依赖进口，产量与产业规模远不能满足国内市场的实际需求。自 90 年代起，
我国科研机构与企业加大技术研发投入，在各类维生素及核心中间体的生产技术
上相继取得突破性进展，有效打破了国外技术垄断，推动我国维生素产业实现跨
越式发展。目前，我国已成为全球维生素产业的核心生产基地和主要出口国，产
业规模与市场份额持续提升，在全球产业链中占据举足轻重的地位。
从行业核心数据来看，根据《中国维生素产业发展报告（2024）》1，2024
年我国维生素产量达 42.0 万吨，占全球总产量的 85.9%，全年出口量 33.2 万吨，
出口金额约 30.0 亿美元，同比分别增长 5.6%和 11.1%，行业景气度稳步回升。
（2）维生素行业市场情况
维生素产品下游需求较为广泛，主要集中在饲料、食品、医药及化妆品等领
域，其中饲料行业需求占比最大，达到 48%，医药化妆品及食品饮料行业需求占
比分别为 30%和 22%。2
数据来源：https://www.boyar.cn/meeting/report/1752.html
数据来源：https://www.sohu.com/a/720678744_120956920
湖北广济药业股份有限公司 募集说明书
维生素各类品种下游需求分布情况
数据来源：智研咨询
饲料工业是畜牧业与水产养殖业发展的重要基础。维生素作为关键的饲料添
加剂，在提升饲料品质、保障养殖动物健康、助力养殖户增收等方面发挥着不可
替代的作用。对于畜禽而言，维生素需求量虽微，却对维持其正常免疫功能、保
障机体健康具有重要意义。当前，现代畜牧与水产养殖已普遍转向规模化、集约
化养殖模式，动物长期脱离自然光照、土壤环境及青绿饲料供给，仅依赖配合饲
料获取营养，极易出现维生素缺乏。因此，维生素类饲料添加剂已成为饲料生产
中必不可少的核心原料，其产品质量直接影响最终饲料的整体品质。
年中国饲料产量为 3.39 亿吨，按 2024 年全球饲料产能推算，约占全球饲料产能
的 25%。
数据来源：https://m.feedtrade.com.cn/nav/10/1662/2045621#/
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维生素各类品种下游需求分布情况
数据来源：Wind 资讯
饲料行业的持续扩容，为饲料添加剂产业发展提供了有力支撑，行业中长期
发展空间较为广阔。随着国民经济发展水平提升，居民食品消费结构持续优化升
级，直接带动人均肉类消费需求增长。以金砖国家为代表的人口众多的新兴经济
体，经济发展与居民消费能力稳步提升，人均肉制品消费量有望持续增加，将进
一步拉动饲料添加剂市场需求增长。
在食品工业领域，维生素主要作为食品添加剂发挥营养强化作用。天然食物
本身所含维生素等营养物质往往难以全面满足人体需求，加之现代食品加工工艺
日趋精细化，易造成原料中部分维生素流失。因此在食品生产环节，通常需要通
过外源添加维生素等营养素，弥补加工过程中的营养损耗，完善产品营养配比，
实现膳食营养均衡，提升食品的营养价值。
在医药领域，维生素是制备各类医药制剂的重要原料。医药产业发展直接关
系到公众健康保障，在全球经济稳步发展、人口规模持续扩大、老龄化进程加快、
新兴经济体城镇化推进以及全球医疗保障体系不断完善等多重因素驱动下，医药
行业预计将保持长期稳定增长，从而持续推动维生素在医药应用领域的需求提
升。
（1）维生素 B2 行业情况
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维生素 B2，化学名核黄素，作为一种不可或缺的基础营养素，应用场景十
分广泛，在医药、饲料加工以及食品工业等领域均发挥着重要作用。从生理功能
来看，核黄素可由微生物与高等植物自主合成，但动物和人类无法自行合成，必
须通过食物摄取补充，因此被世界卫生组织（WHO）纳入人体生长发育与营养
状况的核心评价指标，此外其在医药、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域
也拥有不可忽视的应用价值。
高位运行，国内规模化产能与发酵技术迭代支撑了稳定的全球供应，下游饲料、
食品及医药领域需求整体稳健，行业呈现成熟有序的发展态势。
维生素B2进出口情况比较
数据来源：Wind 资讯
维生素 B2 不同规格产品价格差异明显，市场主要需求的饲料级维生素 B2
（80%）价格除在 2023 年存在短暂上行外，报告期内长期处于低位并阶段性下
行，主要受国内产能持续释放、行业供给相对充裕影响，叠加下游养殖周期波动
导致饲料需求偏弱，叠加行业充分竞争进一步压低价格；而食品级高纯度产品
（98%）因准入门槛高、需求刚性更强，价格较好，与饲料级形成明显价差，也
为行业向高附加值应用升级提供了积极方向。
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维生素B2（80%，国产）价格走势
数据来源：Wind 资讯
（2）维生素 B6 行业情况
维生素 B6，化学名吡哆素，是一种水溶性维生素，在自然界中分布相当广
泛。酵母菌、动物肝脏、全谷物、肉类、鱼类、蛋类以及豆类、花生等食物中含
量尤为丰富。从生理功能来看，这种维生素在体内主要以磷酸吡哆醛的形式发挥
作用，是多种关键酶的辅酶组成部分。它对蛋白质代谢至关重要，参与氨基酸的
转氨基、脱羧等反应，同时也涉及神经递质合成、糖原分解和脂质代谢等生化过
程。在饲料领域，维生素 B6 作为动物营养补充剂，能够改善幼龄畜禽的生长性
能，提高饲料转化效率，在水产和家禽养殖中使用普遍；在食品工业，维生素
B6 常被添加到谷物制品、婴幼儿配方食品和功能性饮料中，用于弥补加工过程
中的营养损失，满足特定人群的营养强化需求；在日化行业，维生素 B6 近年来
在洗护产品中的应用逐渐增多，常见于护发素、护肤霜等产品的配方中。
根据华经产业研究院估计，由于行业重点厂商新增产能投产，2022 年维生
素 B6 全球产能上升至约 19,700 吨，而产量仅 8,900 吨，产能利用率 45%，处于
产能严重过剩的状态。4从价格走势看，2020 年以来，维生素 B6 价格处于低位
波动阶段，虽短期曾回升至 150-170 元/公斤，但截至 2026 年 3 月，维生素 B6
（98%，国产）价格已下降至 107.5 元/公斤左右。如后续新增产能进一步释放，
供需矛盾将进一步加剧，价格中枢或长期维持低位。报告期内，发行人持续开展
数据来源：https://www.sohu.com/a/685270688_120928700
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维生素 B6 生产经营活动；截至本说明书签署日，发行人相关维生素 B6 生产线
暂处于停工状态。
维生素B6（98%，国产）价格走势
数据来源：Wind 资讯
本行业所属医药行业涉及人民健康和生命安全，国家对药品的生产进行严格
的监管。药品生产企业必须持有《药品生产许可证》，对于所生产的药品还需获
得《药品注册批件》。
总体来看，维生素产业属于传统产业、也属于全球化充分竞争行业，具有完
整的“采购－生产－销售”体系，普遍实行“统一管理、分品种规格采购和生产、
集中销售”的经营管理模式。
随着行业竞争的加剧以及企业产品服务的升级，大中型维生素企业正在从单
一产品向多品种发展。多品种、产销一体化、国内国际集中销售的经营模式，有
利于企业增强承受和抵御行业风险的能力，也客观上抬高了新入企业的进入壁
垒。
（三）影响行业发展的因素
（1）发展中国家对食品需求的较快增长
在全球经济增速放缓的宏观背景下，发展中国家及新兴市场凭借人口红利与
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经济韧性，仍维持相对较快的增长态势，成为全球食品消费市场的核心增长极。
此类地区普遍具备人口基数大、年轻消费群体占比高的特征，随着居民可支配收
入提升与消费观念升级，食品消费结构正从基础生存型向品质型、功能型加速转
型，直接对维生素产业形成双重需求拉动：一方面，肉制品消费需求的提升带动
饲料产业扩容，而维生素作为饲料添加剂的核心营养成分，是保障畜禽生长发育、
提升养殖效率的关键，其需求将随饲料产业发展同步增长；另一方面，功能化食
品、营养强化食品的市场需求持续攀升，维生素作为核心营养强化原料，其应用
场景不断拓宽，进一步推动行业需求规模扩大。
（2）终端消费需求的增长提升维生素市场需求
维生素行业下游应用场景广泛且需求刚性，主要覆盖医药、饲料、食品、化
妆品等核心领域，各领域需求协同发力，共同拓宽行业市场空间。其中，饲料领
域作为维生素的核心需求场景，凭借养殖业的刚性需求持续为行业提供稳定支
撑，受供给端优化与下游养殖需求复苏影响，需求支撑力进一步增强；医药、食
品领域则成为行业需求增长的核心引擎，随着居民健康意识提升与营养需求升
级，维生素在预防慢性病、增强免疫力、营养补充等方面的应用价值被广泛认可，
市场增长潜力持续释放。
（3）行业进入壁垒不断提高
维生素行业属于典型的资本密集型与技术密集型行业，行业进入壁垒持续提
升，为现有企业提供了稳定的竞争环境。从资本壁垒来看，行业前期需投入巨额
固定资产用于生产线建设、专用设备采购，且生产设备具有较强的专用性，难以
转作他用，同时环保政策趋严推动企业增加环保投入，进一步提高了行业准入门
槛，限制了潜在投资者的进入意愿。从市场竞争格局来看，随着行业集中度持续
提升，头部企业凭借规模效应、产业链整合能力掌控市场定价话语权，新进入者
在产能扩张、技术磨合、规模经济实现及市场渠道搭建等方面存在明显劣势，难
以与行业龙头企业形成有效竞争，进一步保障了行业发展的稳定性与现有企业的
竞争优势。
（1）生产成本持续攀升，削弱价格竞争优势
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相对成本优势带来的国际价格竞争力，是我国维生素产业立足全球市场的核
心支撑，我国维生素出口量长期占据全球主导地位，但近年来，叠加多重外部因
素影响，我国维生素生产成本持续攀升，价格优势逐步弱化。劳动力成本方面，
国内制造业用工成本逐年上涨，进一步增加了生产环节的人力投入压力；原辅材
料与能源成本方面，电力、煤炭等能源价格波动上行，也将推高生产边际成本，
影响行业盈利水平。
（2）环保监管趋严，短期抬升运营成本且加速行业洗牌
近年来，我国生态环保监管力度持续加码，将化工行业纳入涉新污染物重点
管控领域，要求企业采用清洁生产工艺、强化污染治理，从源头减少新污染物产
生，进一步提高了维生素行业的环保准入门槛。从短期来看，环保监管趋严直接
导致行业环保投入大幅增加，企业需投入巨额资金用于环保设备升级、废水废气
处理、污染物减排等，显著抬升了运营成本。从长期来看，环保整治将推动行业
向绿色化、节能化、高新技术化转型，加速中小产能出清，有利于行业集中度提
升，但短期内仍将对行业整体盈利水平和产能稳定性造成一定冲击。
（3）行业周期波动带来经营压力，产业发展存在挑战
维生素行业具备较强的周期属性，产品价格受供需格局变化影响波动较大。
行业景气上行阶段，受市场行情带动，相关企业存在产能扩张冲动，部分品类产
能投放节奏与市场实际需求匹配度不足。随着新增产能逐步落地释放，市场供给
格局发生变化，产品价格承压下行，企业盈利水平随之出现波动，部分生产主体
经营面临压力。
供需节奏错配会带来产品价格大幅震荡，推高行业经营不确定性，也容易引
发同业之间的价格竞争，造成资源配置效率下降，一定程度上影响国内维生素产
业的整体盈利水平，也不利于我国相关产品国际市场竞争力的稳定发挥，对行业
实现平稳高质量发展带来挑战。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关系
维生素 B2 的主流生产工艺为微生物发酵法，生产过程中需消耗大量玉米淀
粉、玉米浆等农副加工原料，其上游核心关联产业为农副食品加工业，原料供应
的稳定性直接决定生产连续性。而维生素 B6 的生产则与化工行业深度绑定，上
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游原材料主要为正丙基二氧七环、丙氨酸等化工中间体，这类原料的供应受石油
化工产业链波动影响较大。上游产业的产能释放节奏、产品价格波动，会直接传
导至生产环节，影响维生素 B2、B6 的生产成本，进而对行业整体盈利水平形成
直接冲击。
维生素 B2 与维生素 B6 的下游应用场景高度重合，主要聚焦于饲料添加剂、
食品添加剂、医药三大核心领域，下游行业的发展态势直接决定了两类产品的市
场容量、定价水平及行业盈利空间。从需求特征来看，下游饲料添加剂、食品添
加剂及医药行业均属于刚性需求领域，受宏观经济周期波动的影响相对有限，需
求稳定性较强。此外，随着全球发展中国家经济水平持续提升，居民健康意识与
营养需求不断升级，相关市场的潜在需求正逐步释放，为维生素 B2、B6 行业带
来长期发展机遇。
（五）进入维生素行业的主要壁垒
维生素行业生产过程涉及复杂的工艺路线，对生产环境的洁净度、温湿度控
制等要求极为严苛。当前行业竞争日趋激烈，企业需持续优化生产工艺，在降低
单位生产成本的同时提升产品纯度与稳定性，才能构建核心市场竞争力。维生素
生产的核心在于工艺技术的成熟度、品质控制的精准度以及生产设备的适配性，
这些能力均需通过长期的生产实践与技术积累逐步形成，无法短期速成。尤其是
在设备适用性调试、生产过程精准控制等关键技术环节，技术门槛较高，仅具备
核心技术储备、较强新产品研发能力及高水平生产工艺的企业，才能在行业中占
据领先地位。对于行业外企业而言，缺乏前期技术积淀，不仅难以复制现有企业
的成熟生产线，更难以掌握生产工艺中最核心的参数设定与调试技巧。此外，进
入行业需采用符合当前环保与质量标准的先进工艺，生产组织流程复杂、周期漫
长，且对生产技术人员、一线操作工人的专业素养要求极高，进一步增加了行业
外企业的进入难度与潜在风险。
更为关键的是，维生素生产企业需具备强大的技术研发实力与充足的技术储
备，才能持续推进工艺改进与技术创新，实现收益率提升与生产成本下降。而缺
乏相关技术积累的企业，短期内难以达到行业发展所需的技术水平，技术壁垒成
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为阻挡行业外企业进入的核心门槛之一。
维生素生产对资金投入的要求极高，属于典型的资本密集型行业。生产过程
中需大量投入专用生产设备，部分设备因工艺特殊性需定制非标准型号，购置成
本昂贵。尤其是医药级维生素产品，随着我国医药产业技术升级，生产工艺要求
与产品质量标准持续提高，GMP 厂房的建设与改造需投入巨额资金，缺乏充足
的资金与技术支撑，企业难以满足行业规范运营要求。
与此同时，近年来我国生态环保监管力度持续加码，维生素生产企业需投入
大量资金用于环保设备升级、废水废气治理及清洁生产工艺改造，进一步增加了
资金投入压力。此外，维生素行业全球化竞争格局明显，国内企业需直面巴斯夫、
帝斯曼等国际巨头的竞争，需持续投入资金用于技术更新、产能升级与市场拓展，
对企业的资金实力与综合竞争力提出了更高要求。综上，研发、生产、环保、升
级等多环节的巨额资金需求，以及投资回收周期长的特点，共同构成了行业的资
金壁垒。
维生素产品广泛应用于医药、饲料、食品等领域，直接关系到公众健康与安
全，因此全球各国均对其生产、流通环节实施严格的监督管理，形成了较高的市
场准入壁垒。无论是医药领域的原料药，还是饲料、食品领域的添加剂，均需符
合严苛的准入标准与监管要求。
在我国，医药级维生素生产企业需取得国家药品监督管理局颁发的《药品生
产许可证》及对应药品注册批件，生产过程需严格遵循 GMP 规范，确保产品质
量可控。对于饲料添加剂用途的维生素，根据《饲料和饲料添加剂管理条例》，
生产企业需经省级饲料管理部门审核通过，取得生产许可证后方可开展生产。食
品添加剂用途的维生素生产企业，则需取得《食品生产许可证》，近年来随着相
关规定的不断完善，监管力度持续加大，进一步提高了行业准入门槛，有效阻挡
了不符合规范的企业进入市场。
维生素行业是一门融合化学、生物、医药、工程等多学科的综合性领域，对
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人才的专业性与复合型要求极高。企业的稳定发展，既需要掌握核心技术的复合
型研发人才，也需要具备丰富实践经验的生产技术人员，还需要熟悉行业特点、
精通市场运营的管理人才。
对于行业外企业而言，专业人才的培养、稳定人才队伍的搭建需要长期的投
入与积累，短期内无法完成，人才短缺成为制约其进入行业的重要壁垒，也难以
快速适配行业技术升级与高质量发展的需求。
维生素产品的下游应用场景集中在医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等
领域，下游客户对产品质量、稳定性及企业信誉的关注度极高，尤其是医药领域，
产品质量直接关系到公众健康，客户对品牌的认可度直接决定合作意愿。
下游客户在选择供应商时，通常会重点考量企业的行业从业年限、技术实力、
产品质量、市场占有率及品牌信誉，更倾向于与行业内优势企业建立长期稳定的
合作关系，以保障供应链稳定与产品质量可控。品牌影响力的构建需要企业长期
投入资金用于产品研发、质量提升与服务优化，新进入企业短期内难以积累足够
的品牌知名度与客户信任度，也无法快速搭建稳定的客户体系，因此，品牌、信
誉度及客户基础共同构成了进入维生素行业的重要品牌壁垒。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务概况
公司是一家专业从事维生素原料及医药制剂研发、生产和销售的高新技术企
业，是全球主要的维生素 B2 产品供应商之一。公司主导产品维生素 B2 又称核
黄素，广泛应用于医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，具有广泛的生
理功能，可以在微生物和高等植物体内合成，而动物和人类则不能，必须从食物
中摄取，因而被世界卫生组织列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之
一，其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域均有重要价值。此
外，公司还具备维生素 B6、维生素 B12 原料药及相关制剂产品的生产能力。2023
年，公司还通过收购济宁公司，增加异 VC 钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖
酸系列产品、淀粉系列产品。
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（二）主要业务模式
公司产品主要采用以直销为主、经销为辅的销售模式，营销始终以客户为中
心，基于总体战略合理布局客户群体，重点服务核心客户、积极拓展中小客户，
提供可持续、高质量的产品供应，并满足个性化需求。公司通过参加国内外专业
展览会、定期拜访客户等方式开拓市场，建立长期稳定的合作关系。销售管理方
面，部门依据年度经营计划编制并分解销售计划，经审批后执行，同时根据市场
情况动态调整；定价则由价格小组审议确定，针对新增客户开展背景调查后按基
准报价，长期客户则依据采购量适当调整。
公司及旗下相关子公司设有采购部，生产部门根据年度生产任务，详细制定
生产采购需求，采购部根据采购需求结合市场行情分析、原材料价格走势和原材
料库存情况等因素，在保障一定生产安全库存的基础上择机采购。采购部严格执
行公司制定的招投标管理制度、物料与产品采购管理规程、付款管理制度，合理
控制物料库存，降低资金占用。
公司生产经营管理部门依据销售部门提供的各产品年度销售预测及分解的
月度销售计划，结合近三个月销售情况与实时库存，制定生产品种、数量、规格
等计划。各生产车间严格执行生产计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资
源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，
并依据任务优先级分配物料、下达生产指令。质量监管部负责原辅料质量控制、
生产工艺过程控制及成品质量控制，对关键生产环节实施严格的质量监控。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
现阶段，结合行业低位竞争格局、公司经营现状及本次定增融资定位，公司
核心发展战略由规模扩张转向提质增效、瘦身健体、稳健经营、逐利扭亏。公司
将坚守维生素 B 族核心主业不变，摒弃盲目产能扩张与新品粗放拓展思路，以
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“止血减亏、提质增效、优化结构、稳步盈利”为核心主线，聚焦核心产品、核
心市场、核心优势业务。通过优化生产运营体系、严控成本费用、改善财务结构、
精简低效资产、升级市场运营模式，全面化解经营亏损风险、修复盈利能力；依
托国资股东赋能优势，夯实核心产品市场竞争力，稳步实现持续减亏、全面扭亏、
稳健盈利的阶梯式发展目标，重塑公司可持续经营能力与行业核心竞争力。
（二）未来发展战略
维生素 B 族为公司核心主业及收入基本盘，是公司实现减亏扭亏的核心根
基。针对当前行业价格低位、产能利用率不足、生产运营成本偏高、经营持续亏
损的现状，公司终止非必要扩产项目，全面转向存量产能优化与精益生产。一方
面，公司深度优化现有维生素 B 族生产工艺，依托多年微生物发酵技术积累，
持续优化生产参数、提升原料转化率与成品合格率，降低单位生产能耗与物料消
耗，从生产端压降核心产品生产成本；延续现有高品质产品升级优势，持续深耕
高端饲料级、食品级、医药级维生素 B 族产品，依托高附加值产品对冲低价竞
品冲击，优化产品盈利结构，摆脱低价内卷导致的亏损困境。
另一方面，公司全面梳理存量产能与子公司资产，对长期低效、亏损、闲置
的生产线及资产进行精简整合、提质出清，剥离非核心低效业务，减少资产减值
及无效运营支出，彻底止住经营亏损漏洞。同时精准匹配市场需求动态调节产能
投放，避免库存积压及无效产能损耗，提升整体产能利用率与运营效率，稳步缩
小经营亏损幅度，夯实主业盈利基础。
公司调整研发策略，由“规模化新品研发”转向“降本型、提质型、应用型
研发”，聚焦服务减亏扭亏核心目标，让研发成果直接转化为盈利增量，研发资
源全面向核心产品工艺优化、节能降耗、品质升级倾斜，重点攻关发酵工艺改良、
三废治理优化、能耗压降、产品纯度提升等关键技术，持续降低生产端综合成本，
提升核心产品市场竞争力与盈利空间。
同时，公司精简非必要前瞻性研发项目，集中科研力量攻克现有业务痛点问
题，建立贴合经营业绩的研发考核与激励机制，将研发成效与降本增效、产品盈
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利直接挂钩。持续吸纳应用型技术人才，深化校企技术合作，借力外部专家资源
优化生产工艺与技术体系，以技术创新赋能主业降本、提质、增收，为公司扭亏
为盈提供核心技术支撑。
针对当前市场竞争加剧、产品价格低位、营收承压的现状，公司全面升级营
销体系，从“规模拓客”转向“提质留客、精准增收”。持续深化与国内外头部
优质客户的长期稳定合作，强化履约能力与产品服务质量，保障核心客户订单稳
定、营收基本盘稳固，依托稳定订单提升产能利用效率、摊薄固定成本。
同时优化市场布局，精准把握国内外饲料、食品、医药领域细分市场需求，
重点深耕高端高毛利市场，优化客户结构，提升整体订单盈利质量。加强营销团
队精细化管理，聚焦客户需求挖掘与市场行情研判，灵活调整销售策略、优化库
存周转，减少存货跌价、坏账损失等经营性亏损。依托国资品牌优势，提升公司
行业品牌影响力，稳步扩大高附加值产品市场份额，实现营收规模与盈利质量同
步提升。
公司立足减亏扭亏经营目标，全面推行精益化人力资源管理，优化人员结构、
严控人力成本、激活人才效能。摒弃粗放式人才引进模式，按需精准引进研发、
营销、管理领域刚需中高层次人才，重点补齐降本管控、市场运营、风险管控等
短板岗位能力，精简冗余人员，优化人员结构，提升人均效能。
完善分层分类人才培养体系，聚焦一线生产、技术研发、市场营销、职能管
理核心岗位，开展常态化专业培训，充分挖掘现有人才潜力，依托内部人才提质
增效、压缩外部人力成本。同时优化绩效考核与激励机制，将薪酬激励、评优晋
升与降本成效、盈利指标、业绩贡献深度绑定，充分调动全员增效、创利、扭亏
的积极性，打造精简高效、务实创利的人才队伍，为公司经营改善提供人才保障。
本次定增募集资金主要用于偿还借款、补充流动资金，是公司实现减亏扭亏
的核心财务举措。近年来公司资产负债率偏高、财务费用支出较大，持续侵蚀公
司经营利润，是造成公司亏损的重要因素之一。本次定增完成后，公司将有效降
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低有息负债规模，大幅减少利息支出，显著压降财务费用，直接实现财务端减亏，
快速改善公司盈利状况。
同时，公司将建立稳健的融资与资金管理体系，摒弃高负债扩张模式，严控
新增有息负债，优化资本结构，降低财务风险。高效统筹流动资金使用，精准匹
配生产经营、订单履约、技术优化等核心环节资金需求，提升资金使用效率，杜
绝资金闲置与浪费。后续将根据扭亏进展与经营需求，审慎开展资本运作，维持
稳健的财务状态，为公司持续盈利筑牢财务基础。
公司全面升级内部治理与经营管控体系，以精细化管理堵住经营漏洞、实现
全方位降本增效。进一步完善法人治理结构，强化股东会、董事会及各专业委员
会履职效能，健全科学决策、风险防控机制，杜绝盲目投资、低效投入、资产闲
置等经营失误，从源头规避经营性亏损。
全面梳理并优化研发、生产、采购、销售、财务、行政全流程管理体系，建
立标准化、精细化、成本导向的管控机制。严控采购成本、生产损耗、管理费用、
销售费用等各项支出，全面压缩非生产性、非必要开支；强化资产管控，定期开
展资产清查，盘活存量闲置资产，处置低效亏损资产，减少资产减值损失；健全
风险防控体系，加强市场风险、信用风险、经营风险预判与管控，稳步提升公司
整体经营管理效率与治理水平，全方位保障公司实现持续减亏、全面扭亏、稳健
发展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和
类金融业务的界定标准及相关规定如下：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的
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对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额
较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业务的界定为：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况
公司于 2026 年 2 月 11 日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议、2026
年 7 月 20 日召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过本次发行的
相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公
司不存在已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资
或类金融业务的相关安排。
（三）发行人财务性投资及类金融业务情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表可能与财务性投资及类金融业务相关
的会计科目具体如下：
单位：万元、%
占归属于母公司
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资余额
净资产的比例
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占归属于母公司
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资余额
净资产的比例
合计 40,402.61 728.00 1.17
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，不
属于财务性投资及类金融业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系押金保证金、代收代支款、
往来款及其他，不属于财务性投资及类金融业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为应交税金借方余额，不属
于财务性投资及类金融业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资主要是对湖北广化制药有限公司
和湖北长投安华酒店有限公司的投资。其中广化公司原为公司全资子公司，为支
持广化公司原料药基地项目建设，2025 年广化公司增资引入战略投资者后公司
持有广化公司 28.57%的股份，目前广化公司处于建设期，不属于财务性投资及
类金融业务。湖北长投安华酒店有限公司主营住宿服务、餐饮服务，系报告期外
公司投资的公司，安华公司多年以来经营情况欠佳，公司对其长期股权投资账面
价值已减记至 0。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人持有武穴市中小企业融资担保有限责任公司、
孟州市中小企业融资担保有限责任公司、湖北武穴农村商业银行股份有限公司的
出资额合计 728.00 万元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投
资产生，属于财务性投资。
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截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产主要系预付工程及设备款，不
属于财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至 2026 年 3 月 31 日发行人共持有财务性投资合计 728.00 万
元，相关投资系公司及下属子公司孟州公司于报告期外投资产生，属于财务性投
资，占净资产的比重为 1.17%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%；
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况
报告期内，公司于 2025 年 5 月 20 日收到深交所公司管理部下发的《关于对
湖北广济药业股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函（2025）
第 223 号），对公司的经营业绩、存货和固定资产减值、期间费用、现金流量以
及公司参与重整百盛公司等四公司的合并破产重整的审议程序和信息披露等问
题进行了问询。
公司会同中介机构就上述年报问询相关问题进行了逐项落实及回复。
八、最近一期业绩情况
受行业周期性波动等因素影响，发行人 VB2、VB6、VB12 及淀粉类等核心
原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核
心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，公司分别实现营业收入 73,781.95
万元、63,880.16 万元、62,397.47 万元和 16,309.42 万元，2023 年至 2025 年公司
营业收入呈下滑趋势。
公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，但咸宁基地 VB6 生产线
暂处于停工状态、孟州基地 VB12 生产线未实现投产、济宁基地装置开工率偏低，
上述产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司
整体经营效益形成不利影响，报告期内公司净利润分别为-15,241.42 万元、
-31,513.41 万元、-43,894.71 万元和-3,380.72 万元，处于持续亏损状态。其中，
公司 2026 年 1-3 月营业收入为 16,309.42 万元，较上年同期增长 9.84%；归
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属于母公司所有者的净利润-3,164.36 万元，较上年同期减亏 12.75%。虽然公司
最近一期营业收入实现同比增长，但公司仍处于亏损状态，亏损幅度较上年同期
有所收窄，尚未实现盈利。
九、重大未决诉讼、仲裁情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司及控股公司金额 100 万元以上的重大未决诉讼
（含刑事案件）情况如下：
原告/上诉人/ 涉案金额
序号 被告 案由 案号
报案人 （万元）
中润昌弘建工 建设工程施 （2026）豫 0883
集团有限公司 工合同纠纷 民初 636 号
建设工程施 （2026）豫 0883
工合同纠纷 民初 413 号
武汉九州钰民医药销售 （2026）鄂 1182
有限公司 民初 1359 号
安徽华源医药集团股份 买卖合同纠 （2026）鄂 11 民
有限公司 纷 终 209 号
买卖合同纠 （2025）鄂 1182
纷 民初 4197 号
姚鹏、曾秋霞、佛山市涛
雄医疗器械公司、广东省
公（经）受案字
〔2024〕1783 号
司、广东省平侒医疗集团
公司
上述案件的涉诉金额占公司净资产比例较小，对公司的资产或生产经营不会
造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十、行政处罚情况
（一）证券监管部门和交易所行政处罚和采取监管措施情况
处罚决定书》（〔2025〕7 号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药
有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收
入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业 2022 年第
一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入 4560.16 万元、13686.00 万元、
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广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对 2022 年第一季度、半年度、
第三季度报告作出差错更正。公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二
款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法
行为。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：1、对广济药业给予警告，并
处以 150 万元罚款；2、对直接负责的主管人员阮澍给予警告，并处以 80 万元罚
款；3、对直接负责的主管人员胡明峰给予警告，并处以 80 万元罚款。
中国证券监督管理委员会湖北监管局于 2023 年 11 月 16 日向公司出具的《关
于对湖北广济药业股份有限公司、阮澍、胡明峰、郑彬采取出具警示函措施的决
定》（〔2023〕46 号），因公司于 2023 年 4 月 20 日披露了《关于前期会计差
错更正的公告》，将子公司湖北广济药业济康医药有限公司部分经销业务收入由
总额法调整为净额法核算，并追溯调整了《2021 年年度报告》《2022 年第一季
度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》中的营业收入、营业
成本等财务信息。湖北监管局对公司采取出具警示函的监管措施。
（1）处罚结果的性质认定
根据《证券法》第七十八条第二款规定，信息披露义务人披露的信息，应当
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。第八十四条第一款规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露
的信息相冲突，不得误导投资者。同时，《证券法》第一百九十七条第二款规定
的违法行为为“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。”
根据上述规定，证监会认为广济药业信息披露违规在性质上构成信息披露
“有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》（以下简称“《虚假陈述若干规定》”）第二条规定：“信息披露义务人违
反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定,在
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披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,人民法院应当认定为
虚假陈述。”
因此，广济药业信息披露违规行为在性质上符合《虚假陈述若干规定》规定
的“虚假陈述”行为的定义。
（2）处罚罚款金额的轻重程度
《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定，对罚款有一定幅度的，
在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重
处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最
低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给予罚款。
《证券法》第一百九十七条第二款规定，信息披露义务人报送的报告或者披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处
以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
根据以上规定，结合对广济药业及直接负责的主管人员的罚款金额判断，在
本次行政处罚罚款金额的轻重幅度上，符合《中国证监会行政处罚裁量基本规则》
第六条规定的从轻处罚的情形。
（3）对上述处罚是否构成重大违法行为的说明
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
①信息披露违规行为不属于“重大违法行为”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《第 18 号适用意见》”）规定，“重大违法行为”是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
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严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
如前所述，根据证监局对广济药业及直接负责的主管人员作出的罚款金额判
断，广济药业本次信息披露违规行为符合《中国证监会行政处罚裁量基本规则》
第六条规定的从轻处罚的情形，不构成重大违法行为。
②信息披露违规行为不构成“严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重
大违法行为”
《第 18 号适用意见》规定，“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益”的判断标准需要根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。同时，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。
根据上述规定，虽然广济药业违规信息披露行为构成虚假陈述，但不构成严
重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，结合本次处罚所涉事项的行
为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断，不属于《上市公司证券发行
注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）第十一条规定的“严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，理由如下：
A.从处罚金额看，属于从轻处罚的情形。
如前所述，证监局对广济药业作出的行政处罚结果，符合从轻处罚的情形。
B.从主观恶性看，相关虚增收入行为系时任董事长、总经理和财务总监任职
期间对经销业务及会计处理失察、未尽勤勉义务造成，不属于恶意造假。
根据证监局下发的《行政处罚决定书》，广济药业虚增收入事项主要由子公
司湖北广济药业济康医药有限公司（简称“济康医药”）实施，时任广济药业董
事长（代行总经理职权）阮澍未充分关注案涉经销业务实质，时任广济药业财务
总监兼任济康医药董事长胡明峰未审慎关注案涉经销业务的会计处理，未能尽到
上市公司董事、高管的勤勉尽责义务而导致，但不属于主观故意造假，主观恶性
程度较轻，且相关责任人员现已辞去相应董事、高级管理人员职务。
C.从社会影响看，公司上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或
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者社会影响恶劣等负面影响。
根据证监局出具的《行政处罚决定书》以及查询中国裁判文书网、12309 中
国检察网等相关网站，并网络公开信息检索，广济药业的上述处罚行为未造成严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，也不存在因上述行政
处罚事项导致的重大社会舆情。公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违
规行为，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
因此，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上所述，根据《第 18 号适用意见》的相关规定，广济药业本次行政处罚
所涉事项不属于《注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益和投
资者合法权益的重大违法行为”。
（二）其他行政处罚情况
[2025]187 号），主要内容为“经本行政机关 2025 年 7 月 19 日统计执法检查查
证：你单位 2024 年《财务状况》（B103 表）“本年工业总产值”指标上报数为
年 6 月《工业产销总值及主要产品产量》（B204-1 表）“1-本月工业总产值”指
标上报数为 308821 千元，检查数为 277293 千元，差错额 31528 千元，差错率
提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第
一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条、第
十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。”
（鄂统罚字[2025]196
号），主要内容为：“经本行政机关 2025 年 7 月 17 日统计执法检查查证：你单位
千元，检查数为 0 千元，差错额 68972 千元；2025 年 5 月《批发和零售业商品销售
和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为 0 千
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元，差错额 12526 千元；2025 年 6 月《批发和零售业商品销售和库存》（E204-1
表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为 0 千元，差错额 12526
千元。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供
不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第
（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025 版）》第七条、第十六条的规
定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。”
由于上述行政处罚仅作出警告处置，未依据《统计法》第四十四条第二款对
公司进行罚款，本次行为不属于法条列明的“情节严重”情形，仅属一般统计违
法，不构成重大违法行为。
家标准、行业标准或者未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十
六条第一款第二项的规定，济宁市兖州区消防救援局对广济药业（济宁）有限公
司处以 8150 元的行政处罚。
根据济宁市兖州区消防救援局出具的《证明函》，“广济药业（济宁）有限
公司为本部门辖区内的企业。经核查，本部门就该单位所受行政处罚的相关事宜，
出具证明如下：2023 年 11 月 2 日，因消防设施、器材、消防安全标志配置、设
置不符合国家标准、行业标准或者未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消
防法》第十六条第一款第二项的规定，我单位对广济药业（济宁）有限公司处以
属于较轻违法。经调查，我单位认为，广济药业（济宁）有限公司上述行为未造
成重大人员伤亡或者社会影响恶劣。广济药业（济宁）有限公司已积极进行整改，
并及时足额缴纳了罚款。广济药业（济宁）有限公司上述行为不属于严重违法行
为，所受处罚也不属于重大行政处罚。除前述情形以外，2023 年 11 月 2 日至今，
广济药业（济宁）有限公司不存在受到我单位其他行政处罚的情形。”
（三）小结
报告期内，公司不存在重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会
公共利益的行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
发展
近年来，我国居民人均可支配收入呈持续上升趋势。根据国家统计局统计，
增长率为 6.1%。由于维生素产品应用较为广泛，主要用于畜牧业、食品业和药
品，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，均将直接拉动维生素产业
需求的提高，为维生素产业的持续增长奠定坚实的基础。
国家对维生素产业的发展给予了高度重视，出台了一系列政策以支持和规范
行业的发展。例如，在医药领域，鼓励企业研发生产高质量的维生素制剂，以满
足国内日益增长的健康需求；在食品添加剂领域，加强对维生素类营养强化剂的
监管，确保产品质量安全，推动行业向标准化、规范化方向发展。这些政策不仅
为维生素企业提供了良好的政策环境，也促进了产业的升级和优化，为企业的可
持续发展创造了有利条件。
随着科技的不断进步和消费者健康意识的增强，维生素产品的应用领域正在
不断拓展与深化。除了传统的畜牧业、食品业和药品领域，维生素在化妆品、保
健品等新兴领域的应用逐渐兴起。此外，维生素在宠物食品、特殊医学用途食品
等细分市场的应用也在不断增长，为维生素产业开辟了新的市场空间，进一步推
动了产业的多元化发展。
（二）本次发行的目的
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用
方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能
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力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，
实现股东利益最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团。截至本募集说明
书签署日，长江产业集团系公司控股股东，为公司关联方，其基本情况详见“第
一节 发行人基本情况”之“二/（三）控股股东、实际控制人情况”。
（二）本募集说明书披露前十二个月内与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的
交易、重大协议外，与长江产业集团未发生过其他重大交易。
（三）本次认购的资金来源
长江产业集团拟以自有资金及/或合法自筹资金认购上市公司向其发行的 A
股股票。
长江产业集团承诺：“一、本公司认购本次发行的认购资金来源为本公司自
有资金及/或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用广济药业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在
广济药业及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
二、本公司认购本次发行股票，不存在法律法规规定禁止持股情形，不存在
不当利益输送。本公司认购广济药业本次发行的股票，不涉及本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，也不涉及证监会系统
离职人员入股情形。
三、本公司若违反上述承诺并导致广济药业利益受损的，本公司同意承担全
部经济赔偿责任。”
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（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方：长江产业投资集团有限公司
第一条 认购标的
本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为 A 股，每股面值为人民币
第二条 认购价格
议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 6.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日发行方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化
或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要
求确定新的发行价格。
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第三条 认购数量及金额
量不超过 94,936,708 股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董
事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进
行相应调整。
第四条 支付方式
缴款通知书要求，将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）指
定的专用账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费
用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
后，按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部
门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的证券登记系统登记到乙方名下，以实现交付。
第五条 相关费用的承担
该等成本和开支的一方自行承担。
者由费用发生方负担。
第六条 限售期
日起开始计算。
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资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后乙方减
持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关
规定执行。
第七条 本次发行后滚存利润分配
公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
第十条 协议的生效与终止
条件全部实现之日起生效：（1）本协议获得有权国资监管单位批准（如需）；
（2）本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准；（3）本次向特定对
象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则
本协议自始不生效。
书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一
部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或
补充文件为准。
双方协商一致，终止本协议；（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二
条的规定终止本协议。
响本协议其它条款的效力。
第十二条 违约责任
义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声
明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因
任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应
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当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方
的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉
讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅
费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
未能按时足额缴纳认购款的，则其构成违约，应每日按未缴纳认购资金的万分之
一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足
额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 1%向发行人支付违
约金。
管单位批准（如需）；（2）发行人董事会、股东会审议通过；（3）深交所审核
通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成乙方违约。
承担违约责任：（1）非因甲乙双方原因，本次发行最终未能实施；（2）本次发
行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
内容如下：
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方：长江产业投资集团有限公司
鉴于：
人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（下
称“深交所”）主板挂牌上市交易，股票代码为 000952。甲方拟以向特定对象
发行 A 股股票的方式募集不超过 60,000 万元（含发行费用）资金（下称“本次
向特定对象发行”或“本次发行”）。
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且符合相关法律法规规定的合格投资者。乙方已经知悉甲方披露的与本次发行有
关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次发行的股票，
并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“原协议”）。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利
义务关系，经甲、乙双方协商，就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜达成如
下协议：
第一条 发行及认购价格调整
原协议第 2.1 条约定：本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五
次（临时）会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 6.32 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日发行方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
现双方同意将第 2.1 条调整为：本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对
象发行股票的发行期首日。认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事
会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求确定。
第二条 发行及认购数量调整
原协议第 3.1 条约定：乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
甲方本次发行数量不超过 94,936,708 股（含本数）股票，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注
册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协
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商确定。
现双方同意将第 3.1 条调整为：本次发行的股份发行数量为按照最终确定的
募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到
个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且
不超过 94,936,708 股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后，按照相关规定，由甲方股东会授权董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第三条 其他
条件全部实现之日起生效：
（1）本协议获得有权国资监管单位批准（如需）；
（2）本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准；
（3）本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的事宜，仍按原
协议约定执行。
份留存于乙方备用。每份具有同等法律效力。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价
格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份
总数不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且不超过 94,936,708 股，最终发
行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规
定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股利、资本公积转增股本、
配股、股权激励、行权等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。
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（五）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，长江产业集团认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，
发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司分配
股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会
及深交所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额用于偿还借款和补充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为长江产业集团，系发行人控股股东，本次发行构成关
联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议
本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在
审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，
长江产业集团直接持有公司 87,592,065 股，持股比例为 25.46%，为公司控股股
东。假设本次发行股票的数量为 94,936,708 股，本次发行完成后，长江产业集团
持有公司股份比例将提升至 41.58%，仍为发行人控股股东。因此，本次向特定
对象发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行的相关事项已经公司第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通
过、第十一届董事会第十九次（临时）会议审核通过、2026 年第四次临时股东
会审议通过。
本次发行已取得长江产业集团《关于同意湖北广济药业股份有限公司向控股
股东定向增发 A 股股票的批复》（长江产业[2026]94 号）。
根据有关法律法规规定，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
截至 2026 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 74.12%，公司目前较高的资
产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展
模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资难以满足公司业务长期发展的资金
需求。本次向特定对象发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司
对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高财务弹性，优化公
司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资
金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
截至本说明书签署日，公司总股本为 34,399.99 万股，长江产业集团直接持
有公司 25.46%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特
定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东
的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公
司中小股东的利益。
本次发行的股票由公司控股股东全额认购，向市场传递出积极信号，彰显控
股股东长江产业集团对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情
绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、
全体股东利益最大化。
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（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，能够有效缓解公
司业务发展面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资
金储备，并能够优化公司资本结构，提高抗风险能力，有利于公司的长远健康发
展。
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司
治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《募集资
金管理制度》，严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变
更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合
理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的资金需求，有助于公司
增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业
务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司
仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、
生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、
业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性
影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
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的资金保障。公司的资产负债率有所改善，资本结构更加稳健，有利于降低财务
风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资规模的合理性分析
综合考虑公司可自由支配资金余额、未来三年（2026 年 4 月-2029 年）预计
经营性现金流入净额及各项资金需求安排等，公司未来三年总体资金缺口的具体
测算过程如下：
单位：万元
项目 备注 金额
截至 20260331 货币资金 A 32,905.24
截至 20260331 交易性金融资产 B -
截至 20260331 使用受限货币资金 C 1,354.60
可自由支配资金合计 D=A+B-C 31,550.65
未来三年预计经营性现金流入净额 E 15,355.49
最低现金保有量 F 29,732.83
偿债资金需求 G 148,196.27
预计主要资本性支出 H
预计现金分红金额 I
未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I 177,929.10
总体资金缺口 L=K-E-D 131,022.96
（一）公司可自由支配资金
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 32,905.24 万元，其中使用受
限货币资金为 1,354.60 万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额
为 31,550.65 万元。
（二）未来三年预计经营性现金流入净额
报告期内，公司经营性现金流量与营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 16,309.42 62,397.47 63,880.16 73,781.95
经营活动现金流
量净额
占比 20.09% 9.68% 0.10% -20.19%
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报告期内，公司经营性现金流量发生了较大变化，主要系 2023 年公司收购
山东百盛项目资产后生产线在调试生产，成本、经营费用均较高，经营活动现金
净流出额增加所致。在不考虑 2023 年的情况，2024-2026 年 3 月，公司营业收入
合计 142,587.05 万元，经营活动现金流量净额合计为 9,385.68 万元，占比为
考虑到目前维生素 B 行业的发展现状，假设 2026 年至 2028 年营业收入增
长率为 0，将公司 2026 年营业收入、经营活动现金流量净额在 2026 年 1-3 月的
金额基础上进行年化，并以经营活动现金流量净额占营业收入比重为 6.58%，预
计 2026 年 4 月-2029 年情况如下：
单位：万元
项目 2027 年度 E 2028 年度 E 2029 年度 E 小计
月E
营业收入 46,088.05 62,397.47 62,397.47 62,397.47 233,280.46
经营活动现
金流量净额
（三）营运资金需求
公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成
本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以 2026 年
下：
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
营业成本（万元） 12,649.50 45,817.08 51,910.32
期间费用总额（万元） 6,852.14 32,077.90 37,583.67
税金及附加（万元） 495.37 1,738.51 1,558.28
非付现成本总额（万元） 3,445.45 16,207.84 16,705.84
付现成本总额（万元） 16,551.56 63,425.65 74,346.42
月平均付现成本（万元） 5,517.19 5,285.47 6,195.54
最近两年一期月平均付现成本（万元） 5,666.06
货币资金（万元） 32,905.24 27,849.26 30,717.73
使用受限货币资金余额（万元） 1,354.60 1,073.44 -
可支配资金余额（万元） 31,550.65 26,775.82 30,717.73
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 5.72 5.07 4.96
近两年一期平均可支配资金余额覆盖月均付现
成本月数
最低现金保有量（万元） 29,732.83
注：（1）期间费用总额=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用；（2）非付现成本
主要包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随经营规模的增加，各项
经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。基于公司 2026 年
至 2028 年营业收入增长率为 0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前
述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为 0。
（四）有息负债情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 74.12%，未来三年应偿付
的有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月末余额 偿债资金需求
需偿付利息金额
短期借款 56,720.99 6,330.06 63,051.06
一年内到期的非流动
负债
长期借款 14,197.64 496.92 14,694.55
长期应付款 15,447.01 420.00 15,867.01
合计 139,298.06 8,898.21 148,196.27
注：假设短期借款 2027 年-2029 年续贷并在 2029 年末全部偿付，2027-2029 年续贷期
间按 3%利率计算利息；并假设其他有息负债到期全额偿付。
（五）未来大额的资本支出
截至 2026 年 3 月 31 日，公司未来三年无大额资本支出计划。
（六）未来期间预计现金分红所需资金
未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利
润乘现金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于
谨慎性原则，假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为 0。
综上，综合考虑公司营运资金需求、资产负债率情况、公司货币资金余额、
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银行授信及贷款情况以及其他资金收入或支出情况等，公司面临的资金缺口金额
为 131,022.96 万元。考虑到贷款额度以及利率情况，为更好的保证股东权益及公
司发展，丰富公司融资渠道，公司本次募集资金 60,000 万元拟全部用于补充流
动资金和偿还有息负债，本次融资规模具有合理性。
五、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业
（一）募集资金运用符合国家产业政策要求
公司主要从事维生素 B 族原料药及医药制剂的研发、生产与销售。本次发
行募集资金运用将用于偿还借款及补充流动资金，不涉及新建、扩建维生素 B2
生产装置，未开展任何新增产能类固定资产投资，因此不属于《产业结构调整指
根据国家发改委、工信部《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通
知》，推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业
集中度。本次发行募集资金运用将用于偿还借款及补充流动资金，将有效降低公
司资产负债率、压降存量有息负债规模，减少财务费用对经营利润的侵蚀，缓解
日常生产经营流动性压力，保障公司现有合规维生素原料药生产线稳定运营，释
放自有资金用于现有产线绿色改造、菌种优化、环保治理及核心产品研发迭代，
夯实公司作为国内维生素 B 族原料药优势企业的经营基础，助力企业持续稳定
保障国内饲料、医药领域刚需原料药供给，契合国家推动原料药存量优质企业提
质增效、稳链保供的产业发展导向。
综上，本次募集资金运用符合国家产业政策要求。
（二）募集资金运用主要投向主业
公司本次发行募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，系围绕现有主营业
务展开。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》中关于“主要投向主业”的规定。
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六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还借款及补充
流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
七、募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展
能力，符合全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动
资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行不涉及对公司现有业务
及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修
改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》
的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公
司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员
结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，本次发
行后公司业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，
有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司
资本结构、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续
发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行将有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量
增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金基本情况
公司前次募集资金为向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金，配套募集资金到账时间为 2020 年 3 月 24 日，到账时间距今已超过五个会
计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使
用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报
告。
二、超过五年的前次募集资金用途变更情况
截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：1999
年首次公开发行股票和 2019 年向特定对象发行 A 股股票。其中 1999 年首次公
开发行股票存在变更募集资金用途的情况，已履行相应决策程序，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字（1999）101 号）批准，公司首次公开发行人民币普
通股 5,000 万股,每股发行价为人民币 5.03 元,共募集资金合计 25,152.07 万元，扣
除发行费用 987 万元，募集资金净额为 24,165.07 万元。上述募集资金已经武汉
中华会计师事务所于 1999 年 8 月 31 日审验，并出具武中会 1999（227）号验资
报告。
公司首次公开发行股票募集资金到位并调整后，募集资金规划使用情况如
下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 计划投资总额
合计 28,526
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上述项目中，年产 5 吨生物素（VB7）技改工程项目、年产 20 吨褪黑激素
技改工程项目、收购咸宁第二制药厂及用于年产 600 吨 VB6 技改工程项目发生
了变更或终止，具体情况如下：
慢，该部分募集资金短期内难以投入见效，经 2000 年 11 月 16 日召开的三届六
次董事会会议审议通过、2000 年 12 月 30 日召开的 2000 年度第二次临时股东大
会批准，公司放弃以募集资金投入年产 20 吨褪黑激素技改工程项目，改投年产
股东提议、2001 年 5 月 14 日召开的董事会临时会议审议通过、2001 年 5 月 26
日召开的 2000 年度股东大会批准，公司放弃以募集资金投入年产 5 吨 VB7 技改
工程项目，将该部分资金改投年增产 500 吨核黄素技改工程项目中的“核黄素新
菌种生产技术引进技改项目”和“核黄素生产线公用工程辅助设施技改项目”
两个子项目。相关信息分别于 2001 年 5 月 15 日和 2001 年 5 月 29 日在《证券时
报》、《中国证券报》上进行了公告。
资金缺口较大，经 2002 年 6 月 22 日召开的临时董事会审议通过、2002 年 9 月
药厂及年产 600 吨 VB6 技改工程项目。相关信息分别于 2002 年 6 月 27 日和 2002
年 9 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》上进行了公告。
综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露
义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、产品市场风险
受行业周期性波动等因素影响，发行人 VB2、VB6、VB12 及淀粉类等核心
原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核
心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，发行人通过优化产品结构、统筹生
产布局、推进降本增效等举措持续改善经营业绩、稳固盈利底盘。若后续饲料、
食品、医药等下游终端市场需求复苏不及预期，核心产品价格上行空间将受到限
制，公司主营业务盈利能力或将持续承压。此外，惠生公司 VB6 生产线暂处于
停工状态、孟州公司 VB12 生产线未实现投产、济宁公司装置开工率偏低，上述
产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体
经营效益形成不利影响。
二、行业周期波动风险
维生素 B 族行业周期性特征突出，行业景气度由全球供需、宏观经济、下
游需求、产能投放节奏等多重变量共同决定。现阶段行业处于周期下行阶段，产
品价格长期低迷，市场同质化竞争持续加剧。若行业回暖进程滞后、市场低效产
能出清缓慢，公司业绩将持续承压，盈利能力修复存在较大不确定性。
三、上游原材料价格波动的风险
公司发酵生产环节主要耗用玉米淀粉等农副产品，原材料成本在整体生产成
本中占比较高。受粮食供需格局、极端气候、产业调控政策、物流运输价格等多
重外部因素影响，原材料采购单价易产生波动；而行业充分竞争环境下，产品售
价传导存在一定滞后与约束，若原材料采购成本上行，或将对产品综合毛利率形
成阶段性挤压，对公司经营收益带来一定负面影响。
四、行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险
国内维生素原料药行业企业持续扩充产能，同业企业依托规模化、低成本优
势开展市场化竞争；同时境外生产企业及新兴发酵生产主体持续参与国内外市场
供给，行业市场竞争趋于充分。在此背景下，公司产品销售价格、市场销量均面
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临一定竞争压力，产品盈利空间存在持续压缩的可能性。
五、环保合规风险
公司主营化学原料药及精细化工产品生产，涉及发酵、化学合成等工艺，生
产过程中产生废水、废气、固废等污染物，环保治理责任较重。近年来国家及地
方生态环保监管政策日趋严格，监管标准持续提高，环保执法力度不断加大。公
司需持续投入大量资金用于环保设施建设、运行维护及提标改造，环保运营成本
呈上升趋势。若未来公司环保治理措施不能持续满足监管要求，或因管理疏漏导
致污染物排放超标、环保违规等情形，将可能面临行政处罚、限期整改、限产、
停产整治等风险，对公司正常生产经营、品牌声誉及经营业绩产生重大不利影响。
六、生产安全风险
公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，生产装置多、工艺流程复
杂，安全生产管理链条长、责任重大。公司持续优化完善安全、质量和环保管理
体系，加大安全投入，加强人员培训与日常巡查考核，但安全生产仍存在一定不
确定性。若因操作不当、设备故障、管理不到位等原因引发安全事故，可能导致
生产中断、人员伤亡、财产损失及监管处罚，对公司持续稳定经营构成不利影响。
七、产品研发风险
公司发酵及化学合成类产品研发具有周期长、投入大、技术难度高、成果转
化不确定性较强等特点，易受技术路线、研发条件、市场环境变化等因素影响，
存在研发进度不及预期、研发失败或新产品市场认可度较低等风险。若研发投入
无法有效转化为具有竞争力的产品，将影响公司产品结构升级与长期竞争力，对
公司可持续发展造成不利影响。
八、外汇汇率波动风险
公司出口业务收入主要以外币结算，业务占比较高。随着人民币汇率市场化
程度提升，汇率波动幅度加大且趋势难以准确预判，汇率波动将直接形成汇兑损
益。若未来汇率出现大幅不利波动，将对公司出口业务盈利水平及整体经营业绩
产生不利影响。
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九、持续亏损与流动性风险
受主要产品价格低迷、部分产线停产或低负荷运行、管理费用、财务费用较
高等因素影响，公司经营业绩承压，存在持续亏损的可能性。同时公司存在一定
规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现
金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影
响，公司面临一定的流动性压力。
十、资产减值风险
受行业下行、产品价格持续下跌、部分生产线停产或开工不足等因素影响，
公司相关资产存在减值迹象。虽然 2025 年发行人已计提大额减值准备，但若未
来行业环境未能明显好转、产品价格进一步下滑、产能利用率不能提升，公司可
能仍需计提较大金额资产减值准备，将直接加剧当期亏损，对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响。
十一、产品结构相对集中风险
发行人营业收入及经营业绩对维生素 B2 产品依赖程度较高，主营产品结构
相对单一，高附加值产品较少，抵御行业周期波动的基础较为薄弱。若行业产品
价格长期维持低位运行，公司经营业绩将存在较大波动风险。现阶段公司其他业
务暂无法充分对冲原料药板块业绩波动带来的不利影响，公司综合抗风险能力仍
存在进一步提升空间。
十二、核心人员流失风险
原料药行业对核心技术人员、生产管理及营销骨干依赖度较高。若公司未来
不能建立持续有效的激励与约束机制，在经营压力较大的背景下可能出现核心人
员流失，进而影响生产运营稳定、工艺技术水平及市场拓展能力，对公司持续经
营构成不利影响。
十三、本次发行摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。由
于募集资金主要用于补充流动资金及偿还借款，短期内难以直接产生显著经济效
益。若公司未来盈利改善不及预期，本次发行可能导致每股收益、净资产收益率
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等指标被摊薄，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
十四、资产负债率较高的风险
公司资产负债率处于较高水平，有息负债及利息支出规模较大。受维生素行
业周期波动影响，公司经营现金流承压，短期偿债压力突出。若行业行情持续走
弱、融资渠道收紧，公司或将面临还本付息压力加大、融资成本上升等问题，资
金流动性承压，同时高额财务费用也会挤占经营投入，不利于公司持续稳定经营。
十五、合规管控及监管相关风险
报告期内公司曾受到证券监管机构出具的监管措施及行政处罚，相关问题现
已完成整改。若后续财务核算、信息披露等内部控制未能持续有效落实，出现合
规管理疏漏，可能对公司资本市场声誉产生不利影响。
十六、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，
能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同
意注册的时间存在不确定性。
（二）股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面
情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间
接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
（三）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应
的法律责任。
公司全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
胡立刚 郭韶智 刘 波
_______________ _______________ _______________
龚 铖 石守东 方 智
_______________ _______________ _______________
洪 葵 梅建明 刘 炜
非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
赵延华 熊 毅 杨行虎
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
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发行人审计委员会声明
公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
审计委员会委员：
_______________ ______________ _______________
刘 炜 洪 葵 梅建明
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：长江产业投资集团有限公司
法定代表人：
黎苑楚
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人： ________________
赵民强
保荐代表人： ________________ ________________
王庆鸿 李鹏程
法定代表人： ________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： ________________
周 浩
董事长、法定代表人： ________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
朱小辉
签字律师：
_______________ _______________ _______________
谭 清 袁 鹏 程 赛
北京市天元律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书
内容与本所出具的 2024 年度、2025 年度审计报告（报告号：利安达审字[2025]
第 0435 号及利安达审字[2026]第 0349 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集
说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人： ________________
【黄锦辉】
签字注册会计师： ________________ ________________
【江元元】 【周志军】
签字注册会计师： ________________ ________________
【张立】 【张静】
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行股票外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计
划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相
关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事
的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金得到合理合法使用。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流
动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增
长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完
善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务
能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
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确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等
规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条
款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求
状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投
资者的利益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东长江产业集团自股份认购协议签署之日
并在控制权持续有效期间作出如下承诺：
“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意
接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员自股份认购协议签署之日并且担任董事、高管期间作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》之董事会声明之签章页）
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