证券代码：301376 证券简称：致欧科技
致欧家居科技股份有限公司
Ziel Home Furnishing Technology Co., Ltd.
（注册地址：郑州市二七区嵩山南路 198-19 号东方大厦 6 楼 601 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二六年八月
致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致欧科技”）为满足业
务发展需要，结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”），募集资金总额预计不超过 51,388.53 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于欧洲仓储枢纽及配套物流网络升级项目、数字化基
础设施建设与智能运营项目及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《致欧家居科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
具体分析详见公司同日公告的《致欧家居科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
同时，可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本。可转换公司债
券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。持有人实施转股时，
有助于降低公司的偿债压力。公司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金
投资项目的需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报，匹配
公司长期稳定发展需求，综上，公司选择可转债进行融资具有必要性。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次
发行的保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放
弃优先配售权。向公司现有 A 股股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会
在发行时根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司现有 A
股股东优先配售之外的余额以及公司现有 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东会授权董事会及/
或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范，
发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深交所审核通过并在中国证监会完成注册后，经与保荐人（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票
交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0 +A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0?D
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公
司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规
范性文件的规定。
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
润为 36,075.45 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向欧洲仓储枢纽及配套物流网络升级项目、
数字化基础设施建设与智能运营项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（4）持续经营能力
公司主要从事自有品牌家居产品的研发、设计和销售，旗下拥有 SONGMICS、
VASAGLE、FEANDREA 三大自有品牌，产品覆盖家具系列、家居系列、宠物系
列、运动户外等品类，已先后进入欧洲、北美等 70 余个国家和地区，累计服务超
经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的
相关规定
发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
润为 36,075.45 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 44.08%、48.55%、50.51%及 52.34%，不存在重大偿债风险，具有合理
的资产负债结构。2023 年末、2024 年末、2025 年年末和 2026 年 6 月末，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 149,907.88 万元、229,394.01 万元、247,047.70
万元及 167,402.24 万元，公司经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流
量。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额
的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对计划财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2024 年度及 2025 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留
意见的审计报告。
综上，本次发行符合上述规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，截至 2026 年 6 月 30 日，公司
合并报表口径归属于母公司所有者权益为 352,361.11 万元，公司已持有和拟持有
的财务性投资总金额未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可
转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“欧洲仓储枢纽及配套物流网络升
级项目”、“数字化基础设施建设与智能运营项目”和“补充流动资金”，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“欧洲仓储枢纽及配套物流网络升级项
目”、“数字化基础设施建设与智能运营项目”和“补充流动资金”，不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次发行拟募集资金不超过 51,388.53 万元（含本数），扣除发行费用后将用
于“欧洲仓储枢纽及配套物流网络升级项目”、“数字化基础设施建设与智能运
营项目”和“补充流动资金”。本次发行募投项目紧密围绕公司主业展开，募集
资金规模系综合考虑公司资金缺口、生产经营所需等因素审慎测算后确定。
综上，公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。
（1）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债
发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合上述规定。
（2）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合上述规定。
（3）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，本次可转债方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东的利益，本次可转债方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极推进主营业务发
展，提升公司核心竞争力；加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；完
善利润分配政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，提升公司经营管理
水平。
公司董事会对本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补回报措施得到切实履行，公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见
公司同日公告的《致欧家居科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施有利于进一
步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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