北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
法律意见书
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致：天津普林电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
法律意见书
嘉源(2026)-05-285
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《天津普
林电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源
律师事务所（以下简称“本所”）接受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天
津普林”或“公司”）的委托，就天津普林 2026 年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对天津普林实施本激励计划的主体资格进行了调
查，查阅了《天津普林电路股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
（以
下简称“ 《天津普林电路股份有限公司 2026 年股票期权激
《激励计划（草案）》”）、
励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、公
司书面说明以及其他与本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本
法律意见书仅供天津普林为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天津普林实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划事宜发表法律意见
如下：
一、 天津普林实施本激励计划的主体资格
一社会信用代码为 91120116600552474E 的《营业执照》，注册资本为
定代表人为熊城杰，经营范围为“一般项目：电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；机械设备销售；电气设
备销售；特种设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；通讯设备修理；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租
赁；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；
办公设备租赁服务；特种设备出租。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市交易，
证券简称为“天津普林”，证券代码为“002134”。
关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
天津普林为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的目的和原则、本激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、
激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、等待期、
行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定办法、股票期权的授予与行权条
件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的实施程
序、公司及激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划（草
案）》，本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控
股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励
对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事，也不包括单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津
普林为实施本激励计划已履行了如下程序：
普林电路股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关议案，并同意提交公司董
事会审议。
了《关于<天津普林电路股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议
案。在审议该等议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事进行了回避。
（二）本激励计划尚待履行的程序
将本激励计划提交股东会审议。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；公司薪酬与考核委员
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东
会审议本激励计划前 5 日披露公司薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合
《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、 本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，天津普林将就本激励计划履行必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，天津普林尚需按照相关
法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金来源为激
励对象自筹资金，天津普林不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核
心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
根据公司公司薪酬与考核委员会关于本激励计划相关事项的核查意见，公司
薪酬与考核委员会认为，公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员
工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划已经公司薪酬与考核委员会和董事会审议通过，尚需经出席公司
股东会股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。该等安排将有利于股东
对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、法规和规
范性文件的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第二十次会议相关文件及公司
的书面确认等资料，本激励计划的激励对象包括公司董事熊城杰、杨文清，公司
第七届董事会第二十次会议在对本激励计划相关议案进行表决时，关联董事熊城
杰、杨文清回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
定。
办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。本激励计划尚需提交公司
股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
和规范性文件的情形。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 文梁娟
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