申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二六年八月
目 录
一、释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
亨通光电、公司、上市公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
本计划、激励计划、本激励 江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
计划、本次激励计划 划（草案）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得每股亨通光电股票的价格
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
有效期 指 的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长
不超过 54 个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亨通光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亨通光电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亨通光
电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划履行的决策程序和相关信息披露情况
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
于《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《核查〈江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉》
等议案，出具了关于本计划相关事项的核查意见。
激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励
对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
了《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，
同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于
告》。
第五次会议，审议通过了关于《调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项》
《向
激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的 529 名激励对象符合本计
划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 9 人因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，根据《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 342,400 股限制性股票进行回购注销，并根据 2024
年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。2025 年 12 月 30 日，公司 2025
年第二次临时股东会审议通过了该议案。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，根据《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 48,300 股限制性股票进行回购注销，并根据 2025
年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。2026 年 7 月 13 日，公司 2026
年第三次临时股东会审议通过了该议案。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司
本次激励计划之激励对象中有 2 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根
据《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限
售的合计 33,000 股限制性股票进行回购注销。
五、回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协
商一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节
“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利
义务”之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性
股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有 2
人因个人原因离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计
六、回购价格
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》，公司 2025 年度权益分派已实施完毕，公司本次激励计划限制性股票回购
价格已调整为 7.135 元/股。
七、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 235,455 元，资金来源为公
司自有资金。
八、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由 2,466,343,957 股变更
为 2,466,310,957 股。
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 21,162,832 -33,000 21,129,832
无限售条件流通股 2,445,181,125 0 2,445,181,125
总计 2,466,343,957 -33,000 2,466,310,957
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，亨通光电本次回购注销
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司 2024 年限制性
股票激励计划的相关规定；本次限制性股票的回购注销尚需履行股东会审议程序，
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销
的相关手续。
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