中光学集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策
效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《中华人民共和国企业国有资产法》
《上市公司治理准
则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照《中
光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等文件
要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。
第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件下，
将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事会特种装
备委员会、董事长、总经理行使的行为。
第四条 本办法适用本公司、全资子公司、控股子公司。
公司涉及行使参股公司股东权利相关事项（包括委派股东代
表、参与参股企业股东会表决、处置参股股权等），按照本
办法规定的授权权限履行内部决策程序；参股公司自身经营
事项由参股公司依据其自身章程独立决策。
第五条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控、动态调整原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过
程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质
量与效率相统一。
第二章 授权范围
第六条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，将部分职权授予特种装备委员会、董事长、总经理等
治理主体行使。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授
权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转
授权。
第七条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情
形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董
事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职的，
董事会可授权总经理行使上述职权。
第八条 董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等
实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理
确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于
境外投资事项、高风险事项，巡视、纪检监察、审计等有关
监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严
授权。必要时，应终止或收回授权。
第九条 公司需提请股东会决定的事项、重大经营管理
事项不可授权，包括但不限于:
(一)召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会
的决议;
(二)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展
战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划;
(三)制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非
主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债
券发行计划;
(五)制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司
形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有
产权变动方案;
(六)制订公司章程草案和公司章程修改方案，制定公司
基本管理制度;
(七)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规经
营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计
计划和重要审计报告;
(八)决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内
部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬
管理制度，组织实施经理层成员业绩考核，决定考核方案、
考核结果和薪酬分配事项；
（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规
定，审议子公司职工收入分配方案;
（十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决
定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师
事务所及其报酬.
法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项
另有 规定的，从其规定。
第十条 董事会应当明确投资项目、融资、资产处置、
关联交易、法律纠纷、产权转让、采购、工程建设等涉及大
额资金授权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密
挂钩，授权金额上限一般不高于当年该类事项年度预算总金
额的 50%。
第三章 行权要求
第十一条 董事会授权应当制定授权方案，经党委前置
研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授
权事项、额度标准和上限、授权期限、变更条件等内容。授
权期限不超过 3 年。
第十二条 对董事会授权董事会特种装备委员会决策
事项，公司党委需前置研究讨论后，委员会会议可以适当简
化决策程序。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委
一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般
应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。
授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集
体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致
时暂缓上会。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或
者当面沟通。
第十三条 授权对象应当勤勉尽责，认真组织实施授权
事项，严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。每季度（至
少每半年一次）向董事会报告行权情况，同时向党委报告。
重要情况应当及时报告。对于执行周期较长的事项，应当根
据授权要求向董事会报告执行进展情况。
第十四条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当
提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定
关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系
等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
已决策的授权事项在执行中因情况变化需要重新决策且超
出授权范围的，应当提交董事会决策。
第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照相应决策权限
重新履行决策程序。
第十六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。
董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体
工作落实，提供支持和服务。
第四章 监督与变更
第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督
检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合
经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事
项实施动态管理，及时变更或者终止授权方案，确保授权合
理、可控、高效。
第十八条 授权方案到期自然终止，继续授权应当重新
履行决策程序。授权效果未达到授权具体要求，或出现其他
董事会认为应当收回授权的情况，董事会可以提前终止授权。
授权对象认为有必要时，可以建议董事会变更或者终止
相关
授权。
第十九条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应
当及时对授权进行变更：
（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，
出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；
（二）授权事项执行中发生重大越权行为、重大经营风
险或者损失；
（三）授权对象人员发生调整；
（四）经营管理水平显著降低、经营状况恶化、风险控
制能力显著减弱；
（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。
第二十条 发生授权调整或收回时，董事会应当及时拟
订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确
有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责任与追究
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因
授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应
由其承担的责任。
第二十二条 董事会在开展授权事项监督检查中，对发
现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。
第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失的，
应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的
决定；
（二）未行使或者未正确行使授权；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的
重大问题；
（五）其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的
相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权中有下列行为，
应当承担相应责任：
（一）对本办法第九条规定事项以及超越董事会职权范
围的事项授权；
（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，
未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（四）其他违规授权行为。
第二十五条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或者
其他不良后果的，应严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、
有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职
尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不
良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以
从轻、减轻或者免除处理。
第二十六条 董事会及时发现授权对象存在第二十三
条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在
授权管理过程中及时发现第二十四条所列情形，并予以纠正
的，予以免除或减轻责任。
第六章 附 则
第二十七条 公司作为出资企业股东，将部分股东职权
向出资企业董事会授放权事项及额度，由相关业务管理制度
明确具体内容和管理要求。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。原
《中光学集团股份有限公司董事会授权管理办法（2023 年 2
月）》同时废止。
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