苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 董事会议事规则
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规
范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营
和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 组成人数
公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名至 12 名董事组成，其中独立
非执行董事不少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一，1 名为职工董事。
公司设董事长 1 人，副董事长 1 至 3 人，董事长、副董事长均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会秘书
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，对公司因公司章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作
出决议；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元，以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他需董事会审议
的关联交易；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公
司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 对外担保的审批
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公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到《苏州绿的谐波传动科技
股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）规定需提交
股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。
第八条 交易事项的审批
公司董事会负责审议批准《股东会议事规则》第五条所述交易事项且相关交
易事项未达到股东会审议标准。在该权限范围内，董事会并授权董事长审批未达
到《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露标准的相关交易事项以及公司股
票上市地证券监管规则要求的其他情形（在该权限范围内，董事长可授权总经理
审批相关交易事项，具体见总经理工作细则）。
第九条 贷款事项的审批
单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产 30%以上、50%以
下的贷款由公司董事会审议。
单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产 5%以上、30%以
下的贷款由董事会授权董事长审议。
单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的贷款由
公司总经理负责审批。
第三章 定期会议和临时会议
第十条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条定期会议
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。
第十二条定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
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(三) 审计委员会提议时；
(四) 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。
第十四条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十五条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体
董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通
知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第十九条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书应
当载明：
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(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期、有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表
决或者书面方式等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
视为弃权。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第二十七条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成
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决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有额外限制的，应当同时符合相关规定。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第三十七条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司
章程的规定执行。
第三十八条
本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、不含本数。
第三十九条
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 董事会议事规则
本制度股东会审议批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市
之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
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