证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2026-023
南京高华科技股份有限公司
关于2025年限制性股票激励计划授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,036,835 股（调整后）
? 归属股票来源：南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级
市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：2,103,671 股
（3）授予价格（调整后）：13.06 元/股
（4）授予人数：授予的激励对象人数为 75 人，为公司董事、高级管理人员、
核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他员工。
（5）激励计划的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授但未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
以 2024 年 营 业 收 入 为 基 数 ，
以 2024 年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于 12%
以 2024 年 营 业 收 入 为 基 数 ，
以 2024 年营业收入为基数，2026
年营业收入增长率不低于 25%
考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优(A)、良(B)、中(C)、中下(D)、差（E）五个档次，对应的个人层面归
属比例如下：
考评结果 优（A) 良（B） 中（C） 中下（D） 差（E）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2025 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励
计划已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师出具了相应报告。公司于
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-026）等相关公告。
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
（2）2025 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 25 日，在公司内部对本次拟激励对
象名单进行了公示，公示期间共计 11 天。在公示期内，公司第四届董事会薪酬
与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司
于 2025 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第四届
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）。
（3）2025 年 8 月 1 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议并通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2025
年第一次临时股东会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在授予条件
成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公
司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2025-030）。
（4）2025 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。上述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通
过。第四届董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行了核实，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第四届董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-033）。
（5）2026 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届董
事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年
限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二类限制性股票
《关于 2025 年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期
的议案》
符合归属条件的议案》，同意调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废部
分已授予但尚未归属第二类限制性股票以及认为公司 2025 年限制性股票激励计
划授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员
会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应
报告。公司于 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归
属第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-022）等相关公告。
（二）限制性股票授予情况
本次激励计划授予限制性股票情况如下：
授予价格
授予后限制性股票
授予日期 （调整 授予数量 授予人数
剩余数量
后）
（三）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票尚
未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 26 日召开
第四届董事会第十四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会
议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格并作废部
《关于 2025 年限制性股票激励计
分已授予但尚未归属第二类限制性股票的议案》
划授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，同意调整 2025 年
限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二类限制性股票
以及认为公司 2025 年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件已成就，本次可归属数量为 1,036,835 股，同意公司按照本次激励计划
的相关规定为符合条件的 73 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限
制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为
年 7 月 31 日。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
形，符合归属条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为
各年度业绩考核目标如下表所示：
考 核 考核目标：（A）
年度 目标值(Am) 触发值(An)
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
年 收 入 增 长 率 不 低 于 收入增长 率不低于
经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
以 2024 年营业收入 以 2024 年营业收入
确认，公司 2025 年营业
收入 405,653,213.91 元，
年 收 入 增 长 率 不 低 于 收入增长 率不低于
比 2024 年 同 期 增 长
属期公司层面业绩考核
公 司层 面归
考核完成情况 目标。
属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩
经考核，第一个归属期
效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果
中，73 名激励对象本期
划分为优(A)、良(B)、中(C)、中下(D)、差（E）五个
个人绩效考核评价结果
档次，对应的个人层面归属比例如下：
为“优 A”或“良 B”，本
考评结 优 中 下
良（B） 中（C） 差（E） 期个人层面归属比例为
果 （A) （D）
个人层
面 归 属 100% 100% 80% 0% 0%
比例
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失
效，不可递延至下一年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于考核期内 2 名激励对象已离职，其已获授予但尚未归属的全部限制性股
票取消归属并作废失效，作废数量合计为 3 万股。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 8 月 1 日
（二）归属数量：1,036,835 股
（三）归属人数：73 人
（四）授予价格（调整后）：13.06 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓名、职务、已获授予的限制性股
票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例。
已获授予的 第一期可归 可归属数量占已
序号 姓名 职务 限制性股票 属数量 获授予的限制性
数量（股） （股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会
秘书
副总经理、核
心技术人员
副总经理、核
心技术人员
小计 540,000 270,000 50.00%
二、其他激励对象
董 事 会认为 需 要激励 的 人员
（合计 67 人）
合计 2,073,671 1,036,835 50.00%
注：
司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在
其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
四、第四届董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
第四届董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的 73 名激励对象
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合 2025 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不
存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
第四届董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 73 名激励对象
办理归属，对应限制性股票的归属数量为 1,036,835 股。同意公司为上述符合条
件的激励对象办理归属登记事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告披露日前 6 个月内，参与本激励计划的董事、高级
管理人员及核心技术人员陈新、宋晓阳、蒋治国、兰之康、李来凭、胡建斌在归
属日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市尚公（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、
本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因、
数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
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