证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2026-034
江苏恩华药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
万股，占本次回购注销前总股本101,578.6583万股的比例为0.2771%。本次回购注销完成后，
公司总股本将由101,578.6583万股减少为101,297.1423万股。
述股份回购注销手续。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第七届董事会
第八次会议，于2026年6月30日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）等有关法律法规的规定。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕上述限制性股票回购注销的手
续，现将有关事项公告如下：
一、公司实施限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称：
《激励计划》）《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有
关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，
并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的
任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华
药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请
股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29
日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司
监事会对此发表了核查意见。
向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市
日为2024 年8月14日。
议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》
的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调
整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需
要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。相关议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应
的法律意见书。
注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，
同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予
以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。
此次回购注销完成后，公司股本总数由101,617.6792万股变更为101,578.6583万股。
通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的
会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应
的法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修
订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024
年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由此前的11.15元/股调整为10.75元/股。
同意回购并注销已离职或退休人员52人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.6000
万股；同意回购因公司2024年限制性股票激励计划2025年度业绩未达到第二个解除限售期的公
司层面业绩考核目标，造成752名激励对象2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁
条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计233.9160万
股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
购注销部分限制性股票的议案》 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，
同意回购并注销已离职或退休人员 52 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
个解除限售期的公司层面业绩考核目标，造成 752 名激励对象 2024 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 233.9160 万股，回购价格为 10.75 元/股，同时刊登了《关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》。此次回购注销完成后，公司总股本将由 101,578.6583 万股减少
为 101,297.1423 万股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）部分激励对象个人情况变化
公司 2024 年限制性股票激励对象中的 52 人已离职或已退休，根据公司《激励计划》第十
三章第二条第四款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”
及第五款“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘
的情形除外。”的有关规定，公司需要回购并注销的限制性股票合计为 47.6000 万股。
（2）第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据公司《激励计划》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”之“公司未满足《激
励计划》规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华药业股份有限公司二〇二五年
（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公司第二个解除限售期业绩考核
度审计报告及财务报表》
目标完成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
出具的 2025 年度审计报告（信会师报字[2026]
以 2023 年净利润为基数，2025 第 ZA11336 号），公司 2025 年剔除股份支付费用
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 33%。 影响的扣非归母净利润为 1,060,942,603.03 元，
较 2023 年增长了 4.72%，低于 33%的业绩考核目
标，未达到业绩考核要求，不满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
鉴于公司 2025 年净利润增长率未达到《2024 年限制性股票激励计划》规定的第二个解除
限售期解除限售的业绩考核目标，公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条
件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司拟对第二个解除限
售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为 233.9160 万股，涉及激励对象 752
名。
本次回购注销的限制性股票系已离职或已退休人员及因公司 2024 年限制性股票激励计划
性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要全部或部分予以回购注销的已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 281.5160 万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本
次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 32.7775%、0.2771%。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送
股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 281.5160 万股限制性股票数量
无需调整。
票回购价格的议案》。鉴于公司于 2026 年 5 月 26 日实施完成了 2025 年度权益分派方案，根据
公司《激励计划》的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格
由此前的 11.15 元/股调整为 10.75 元/股。
公司此次应支付的回购价款总额为 3,026.2970 万元，全部为公司自有资金。
四、验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2026 年 8 月 15 日止减少注册资本及股本
的情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （天衡验字(2026)00076 号）。经审验，公司原注册
资本为人民币 1,015,786,583.00 元，股本为人民币 1,015,786,583.00 元。根据公司第七届董
事会第八次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议和章程修正案的规定，同意公司根据《上
市公司股权激励管理办法》、 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购并注销
周艳等 52 人已离职或已退休、许向阳等 752 名绩效考核结果低于标准的激励对象已获授但尚
未 满 足 解 除 限 售 条 件 的 合 计 281.5160 万 股 限 制 性 股 票 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
元。
五、注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事
宜已于日前办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
六、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 总 数 由 1,015,786,583 股 变 更 为
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（＋，－）
回购注销
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 132,010,278 13.00% -2,815,160 129,195,118 12.75%
其中：股权激励限售股 5,934,040 0.58% -2,815,160 3,118,880 0.31%
二、无限售条件股份 883,776,305 87.00% 0 883,776,305 87.25%
三、股份总数 1,015,786,583 100.00% -2,815,160 1,012,971,423 100.00%
注：股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
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