北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核 查 意 见
二〇二六年八月
核查意见
致：科达制造股份有限公司
本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律
师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号》《发行注册管理办法》
等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2026 年 4 月 28 日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》，于 2026 年 7 月 13 日出具《北京市康达律师事务所关于科达制
造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》。
《关于终止重大资产重组并签署相关终止协议的议案》，决定终止本次交易，并
与交易对方签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东发行
股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他现行有
效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，针对科达制造本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》（以下称“《核查意见》”）。
本所律师仅就本《核查意见》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法
律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及证言。
核查意见
本《核查意见》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通
人一般的注意义务。
本《核查意见》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事
项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的
专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《核查意见》所
必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，下同）或证言，
该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印件与正本或原件
一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。
本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意
见。本《核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律
责任。
除本《核查意见》有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本《核查意见》。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《核查意见》作任何解释或说明。
本《核查意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他目的。
核查意见
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次内幕信息知情人核查范围包括：
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次内幕信息知情人的自查期间为自《科达制造股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日至终
止重大资产重组之日，即 2026 年 4 月 10 日至 2026 年 8 月 14 日（以下简称“自
查期间”）。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次内幕信息知情人签
署的自查报告，前述纳入本次内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖上市公
司 A 股股票的情况如下：
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司 A 股股票的情况，具体如下：
累计股份变动数量 截至 2026 年 8 月 14 日结余
部门/子公司 业务类型
（股） 股数（股）
证券买入 389,100
权益客需部 277,061
证券卖出 374,900
证券衍生品 ETF 赎回成分券减少 2,000
投资部 证券买入 1,638,900
核查意见
累计股份变动数量 截至 2026 年 8 月 14 日结余
部门/子公司 业务类型
（股） 股数（股）
证券卖出 1,888,800
海通国际证 长仓变动 15,600 长仓 15,600
券集团有限
公司 短仓变动 97,200 短仓 97,200
国泰君安国 证券买入 8,405,279
际控股有限 132,279
证券卖出 8,697,700
公司
上海国泰海 证券买入 1,009,800
通证券资产
管理有限公 证券卖出 2,484,700
司
融资融券部 交易数据参见证券衍生品投资部交易数据 363,300
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司 A 股股票的情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告等文件真实、准确、完整
及有关承诺措施得到履行的情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖
上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不
构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告的核查意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张 力
李夏楠
首页
微信公众号
证券之星APP
