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北京市君合律师事务所
关于
石家庄尚太科技股份有限公司
法律意见书
二零二六年八月
北京市君合律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄尚太科技股份有限公
司（以下简称“公司”“上市公司”或“尚太科技”）的委托，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）
以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为
本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、
法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划内容的合法合规性、实施本次激励
计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息
披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益
的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于尚太科技的如下保证：尚太科
技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、尚太科技及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等非法律专业事项发表意见。本法律意见书
系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的
中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供尚太科技为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为尚太科技申请本次激励计划必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予
以公告。本所律师同意尚太科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但尚太科技作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
准石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕
股票上市的通知》（深证上〔2022〕1197 号），公司股票于 2022 年 12 月
一社会信用代码：91130130679932938G），尚太科技成立于 2008 年 9 月 27
日，注册资本为 26,075.6150 万元（人民币，下同），住所为无极县里城道
乡南沙公路西侧，法定代表人为欧阳永跃，类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股），经营范围为：“锂离子电池负极材料的技术开发、生产、
销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据尚太科技的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，尚太科技系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《石家庄尚
太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）需要终止的情形。
（以下简称《激励计划（草案）》）及其他尚太科技已披露的公告、尚太科
技的确认并经本所律师适当核查，尚太科技不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，尚太科技系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
十五章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机
构”“激励对象确定的依据和范围”“限制性股票的种类、来源、数量和分
配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限
售条件”“本激励计划的实施、授予及解除限售程序”“本激励计划的调整
方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司与激励对象各自的权利义务”
“公司及激励对象发生异动的处理”
“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
事项：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及
的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公
司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票
数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比；
（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性股票实施对上市公司经营业绩的影响；
（11）股权激励计划的变更、终止；
（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上
市规则》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议等文件，公司就本次激励计划已经履行的程序
如下：
(1) 公司已于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司<2026 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》；
(2) 公司已于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性
股票激励计划相关的事项的议案》《关于核查公司<2026 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
(3) 公司已于 2026 年 8 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行表决。关联董事李龙侠、
张江涛对前述议案的表决进行了回避。
(4) 公司已于 2026 年 8 月 18 日在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓
名和职务。
根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规及规范性文件的规定，并经本
所律师核查，公司实施本次激励计划尚待履行的程序如下：
(1) 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查；
(2) 公司在召开股东会前，在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和
职务的公示期不少于 10 天；
(3) 公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后作出对激励对象的
审核意见；公司在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬
与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
(4) 公司股东会对本次激励计划进行投票表决，并经公司股东会出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司股东会单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况；公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当根据相关法
律法规回避表决；
(5) 公司股东会审议通过本激励计划后，董事会根据公司股东会的授权，实
施本次激励计划的限制性股票授予和归属等事宜。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定，公司
尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
(1) 激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心
管理人员、业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包
括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 76 人，包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，董事须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高
级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合
同、劳务合同或聘用协议。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
(1) 本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
(2) 由公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(3) 薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于 2026 年 8 月 17 日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议、第三届董事会第二次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其相关议
案，并已按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和尚太科技的确认，本次激励计划的激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金；尚太科技承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法人治理结构，健全公司的长效激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配
体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更加诚信勤勉地开展工作，以
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
并于 2026 年 8 月 19 日发表核查意见，认为：“公司实施本次激励计划有利
于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东
利益的情形”。
特别决议审议通过后方可实施，公司股东会单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。
综上所述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事李龙侠、
张江涛。因此，公司董事李龙侠、张江涛为本次激励计划相关议案的关联董
事，应在董事会对《激励计划（草案）》作出决议时回避表决。根据公司提
供的文件，公司第三届董事会第二次会议对于《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》进行表决时，关联董事李龙侠、张
江涛进行了回避，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
则》的相关规定；
和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行相关程序；
定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定；
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务；
款以及其他任何形式的财务资助；
关法律、法规及规范性文件的规定；
公司关联董事对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司
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负责人：
华晓军 律师
经办律师：
马 锐 律师
经办律师：
宋沁忆 律师
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