证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2026075
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
（2026年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
促进子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者合法权益，明确子公司的经营管理责任，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规范性文件以及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上
成员的当选，或者通过协议或其他安排能够控制或者实际控制的公司。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过监控子公司股东会、
董事会（或董事）及监事会（或监事）的规范运作及向子公司委派或推荐董事、监事和高级管
理人员等途径行使股东权利，并履行对子公司指导、监督的义务，实现对子公司的管理控制。
第四条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据
自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制
度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第五条 子公司内部控制要达到的目标如下：
（一）确保子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子
公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；
（三）确保公司参与子公司的重大经营决策和财务决策过程，并能够及时获悉相关事项。
第二章 治理结构管理
第六条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，确定子公司章程的主要条款，依法建
立对子公司的控制架构。
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，
完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事），并规范
运作，建立健全内部管理制度。
第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人
员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会
议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。全资子公司不设股东会。
第九条 子公司设董事会或董事一名，具体由其公司章程规定。子公司设董事会的，原
则上公司推荐或委派的董事应占子公司董事会成员半数以上，且董事长由公司推荐或委派的董
事担任；子公司设一名董事的，原则上由公司推荐或委派。子公司一般不设立独立董事，确有
需要的，可选聘行业专家担任。
第十条 子公司可以设监事会或监事，具体由其公司章程规定。子公司董事、总经理和
财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第十一条 子公司总经理原则上由公司委派或推荐的人选担任，如根据子公司的经营需
要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。子公司设财务负责人由公司委派或推荐，
并接受公司财务负责人对其工作的管理、指导和监督。
第十二条 子公司召开股东会、董事会和监事会会议应当有会议记录。
第十三条 子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议的，其召开方式、
议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知
和议题须在会议召开十五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公
会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。子公司应及时
向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事
会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章 人事管理
第十五条 公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理
人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。
第十六条 公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选报公司董事长审定，由子公司
股东会、董事会确定或聘任。
第十七条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以
下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时
做到：
司董事长和董事会秘书；
完整地表达公司的意见；
第十八条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以
下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规、其公司章程或者股东会决
议的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第十九条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时
应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第二十条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司
做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应
主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
第二十一条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现失职或违反
法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应责其承担法律责任和经济赔
偿责任。
第二十二条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命后 1
个工作日内报公司备案。
第二十三条 子公司人力资源工作应在遵循公司人力资源管理制度的前提下，接受公司人
力资源管理部门的指导和监督。
第二十四条 子公司应严格执行所在地区的《劳动法》及有关法律法规，本着“合法、效
率”的原则，规范用工行为。
第二十五条 子公司应结合企业经济效益，参照本地区本行业的市场薪酬水平制订薪酬管
理制度，并报公司备案。
第四章 财务管理
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十七条 子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。子
公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公
司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导和监督。公司财务部门负责指导和监督子公司
财务组织架构的设置。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向
公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任
何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计监察室应及时提请公司董事会采取相应的措
施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事/董事会依法追究相关人员的责
任。
第三十条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保或抵押。子公司确需对外提供担保或
者抵押的，应将详细情况上报公司，经公司总经理办公会、董事会或股东会按照相关规定审核
同意后方可办理。公司为子公司提供担保的，子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债
务人职责，不得给公司造成损失
第三十一条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司资产财务部门统筹安排，筹资方案经
公司财务负责人审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第三十二条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司总经理办公
会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。
第五章 经营及投资决策管理
第三十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家及所在地各项法律、法规、规章和政策，
并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
第三十四条 对于法律法规、规范性文件、公司章程、子公司章程规定应当提交公司董事
会或者股东会审议的事项，未经公司审议，子公司不得擅自实施。
第三十五条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司
对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行定期或临时报告，子公司应遵照执行。
第三十六条 子公司的重大交易、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等
事项须严格遵循国家法律法规、规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定，应先提请公
司董事会或股东会审议批准。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大事项报告
第三十八条 子公司的董事长（或者执行事务的董事）及总经理，为子公司重大信息内部
报告的共同第一责任人。子公司应按照公司制定的《信息披露事务管理制度》《重大信息内部
报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，在知悉重大事件发生或即将发生时
应及时向公司董事会秘书报告，并配合董事会秘书完成相关信息披露工作的各项事宜。
第三十九条 子公司应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书通告《信息披露事务管
理制度》《重大信息内部报告制度》等制度要求中载明的重大事项，通报可能对公司股票交易
价格产生重大影响的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的要求及公司有关规定
履行内部报告审批程序，并由公司董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露。
第四十条 子公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应将该信息的知
情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司及子公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十一条 内部审计监督与检查制度
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计监察室负责根据公
司内部审计工作制度开展内部审计工作。子公司应遵守公司审计内控部的相关管理制度，接受
公司审计内控部的监督和指导。
第四十三条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和
执行情况审计、子公司管理人员任期经济责任审计等其他专项审计等。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予
主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 经公司批准的审计意见书或整改通知书等送达子公司后必须认真执行。
第七章 绩效考核和激励约束制度
第四十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调
动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各子公司的绩效考核和
激励约束工作。
第四十七条 公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与子公司签订经营目标
责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系
第四十八条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润
完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公
司相关部门备案。
第八章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并及时修订。
第五十一条 对公司有重大影响的参股公司适用本制度。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第五十三条 本制度自公司董事会决议通过之日起施行，修改亦同。
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