宁波创源文化发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强对宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”
或“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合
法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司以及公司拥有实际控制权的各级子公司
（以下简称 “子公司”）。拥有实际控制权是指直接或间接持股比例超过 50%，
或者持股比例虽然未超过 50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、
董事会决议或者其他协议能够实际支配企业行为的情形。
第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监
督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及
相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
主要包括下列事项 ：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据本公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督
促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向本公司报告重大业务事
项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或者股
东会审议；
（五）要求子公司及时向本公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、资产
负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关
规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第四条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事、高级管理人
员及有关负责人应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
公司的分公司和具有重大影响的参股公司比照本制度管理。
第二章 公司治理
第五条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法
律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公
司的监督管理。
第六条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范
运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、
董事会及监事会，依法可以不设立的除外。
第七条 公司投资管理中心为子公司管理接口部门，负责子公司投资设立立
项、战略与架构确定、管理制度拟定、年度预算编制、人员委派推荐、经营情况
跟踪分析和“三会”召集等重大事宜协调工作。公司总裁办、财务管理中心、董
事会办公室、审计部等部门根据公司内部控制制度，对子公司日常业务进行指导、
管理和监督。
第八条 会议议案须在会议召开前上报公司；依法不设股东会、董事会、监
事会的，相关决定须在作出前上报公司；由投资管理中心提交总裁办公会审议批
准，在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东
会、董事会等会议并审议或作出决定；同时由董事会办公室审核判断该事项是否
属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。
第九条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事
会、监事会或作出股东决定、董事决定和监事决定，会议应当有会议记录，会议
记录和会议决议/相关决定必须由到会股东代表和董事、监事签署。子公司应当
做好会议记录和会议决议/相关决定的保管和留存。
第十条 子公司在形成股东会、董事会、监事会决议或作出股东决定、董事
决定和监事决定后，应在 7 个工作日内将其会议决议等会议文件或相关决定报送
本公司董事会办公室。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后
第十一条 子公司发生的以下交易（不含关联交易）如达到第十二条规定的
标准应当提交子公司董事会审批，若董事仅有一名则应当提交子公司股东会批
准：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十二条 子公司发生的上述交易如达到以下标准须提交子公司董事会审
批，若董事仅有一名则应当提交子公司股东会批准：
公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
资产的 10% 以上，且绝对金额超过 300 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 子公司发生的上述交易如达到以下标准须提交子公司股东会审
批：
公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
资产的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 300 万元；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 控股子公司与外部少数股东交易的认定与管理
体不属于《股票上市规则》规定的关联方，子公司与其发生交易，不适用上市公
司关联交易的回避表决、关联交易信息披露程序。
类交易属于财务报表口径关联交易。子公司应当完整归集交易发生额、往来余额，
报送公司财务部，由公司在年度报告财务附注中统一予以披露，不得遗漏、错报。
守公允商业原则。若交易存在定价显著偏离独立第三方市场价格、无偿或减免租
金、无合理商业背景财务资助、利益倾斜等情形，公司有权依据实质重于形式原
则，将该笔交易比照关联交易管理，提升审批层级、开展专项核查，防范利益输
送风险。
（1）日常经营业务：可在子公司董事会/股东会授权范围内开展，但交易达
到上市公司重大交易标准的，必须上报上市公司履行相应审议程序，不得通过下
放子公司权限规避上市公司审批。
（2）非日常经营业务交易：包括资产转让、租赁、借款、财务资助、债务
豁免、担保等日常经营业务以外的交易事项，无论交易对手是否属于上市规则关
联方，均不得由子公司决策，应当事先上报上市公司财务管理中心、投资管理中
心、董事会办公室审核，按公司重大交易制度履行审批流程。严禁子公司向少数
股东无偿提供资金、无偿让渡资产权益。
子公司应当留存完整定价依据：市场比价资料、公开市场价格、第三方评估
报告（如需）、交易合同。交易定价应当不偏离独立第三方同等条件下商业价格，
相关资料归档备查，接受公司内部审计部门、外部审计机构的审计核查。
各控股子公司每年度末梳理与本公司少数股东的全部交易、往来款项，形成
专项说明报送上市公司财务管理中心、审计部及董事会办公室，内容包含交易对
手背景核查情况、交易内容、交易金额、定价依据，作为年报编制、合规自查依
据。
第十五条 特殊情形触发关联交易
若后续经穿透核查，该少数股东主体与上市公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员存在股权、任职、亲属或其他可能造成利益倾斜的关联关系，
则立即按公司关联交易管理制度执行：履行关联回避审议、独立董事事前认可、
信息披露全套程序。
第三章 财务管理
第十六条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计
准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。
子公司财务部门接受公司财务管理中心和审计部的业务指导和监督。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公
司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第十八条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数
据一致，并对数据的真实性负责。
第十九条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年
度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包
括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提
供担保报表等。
第二十条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担
保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第二十一条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往
来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提
请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规
定提交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报
公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对
外借款。
第二十三条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子
公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 运营管理
第二十四条 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行
子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十五条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作
报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公
司备案后执行。
第二十六条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境
或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子
公司应及时将有关情况上报公司。
第二十七条 子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况报
告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、
行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十八条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机
构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本公
司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过本公司董
事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；对证券投资、
委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经创源股份有
权决策机构审批后方可实施。
第二十九条 子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目
的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
第五章 人员管理
第三十条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事和高级管
理人员。推荐子公司的董事、监事和高级管理人员，由公司总裁办公会决议后推
荐。
第三十一条 子公司董事和高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行
子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
第三十二条 公司向子公司委派或推荐的董事和高级管理人员的任期按子公
司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调
整。
第三十三条 公司向子公司委派的董事和高级管理人员具有以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向
公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得
公司对审议事项的一致意见。
第六章 审计监督
第三十四条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但
不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
第三十六条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十七条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管
理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、
财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并
提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第七章 信息披露
第三十八条 子公司应当按照《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部
门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价
格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十九条 子公司对以下重大事项应当《重大信息内部报告制度》及时收集
资料，及时报告公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
（一）购买和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》或公司内部制度规定的其他重大事项。
第四十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审
慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关
联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第四十一条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子
公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息披露专员，并
将其通讯方式等信息向公司董事会秘书室备案。信息披露专员负责相关信息披露
文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。
第八章 考核奖惩
第四十二条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励
机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公
司总经理的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第四十三条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制
度，子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定。
第九章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。各
子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。
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