上海现代制药股份有限公司
（2026 年 8 月 25 日经九届八次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进上海现代制药股份有限公
司（以下简称公司）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的职责、
义务，完善外部董事服务保障工作机制，提升外部董事服务保障工作水平，加强
对公司外部董事的管理，根据相关法律、法规和《上海现代制药股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事，是指由公司以外人员担任的董事，且在公司
不担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务。其中，对于外部董事中
的独立董事，还应参照《公司章程》《独立董事制度》等公司治理制度中有关独
立董事的相关规定进行管理。
第三条 公司董事会成员中外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半
数。
第二章 职责和义务
第四条 外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：
（一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，
维护国有资产合法权益；
（二）依法参加公司董事会会议，客观、充分地就会议讨论决定事项独立发
表意见，对董事会的决议承担相应责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度出席
董事会会议、专门委员会会议的次数不少于年度会议总数的3/4，原则上不得连
续2次缺席；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书
面委托其他董事代为表决；
（三）积极参与董事会专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断
和合理建议；
（四）《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的其他职责。
第五条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东
利益和公司、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，通过调研、查阅财务报告和相关资料、参加有关会议、
听取汇报、与有关方面沟通等方式，及时了解和掌握足够的企业经营情况，在深
入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）忠诚保密，未经公司许可不得向第三方披露公司的商业秘密、技术秘
密以及相关会议资料（除监管机构要求以外）；
（五）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，围绕业务发展、管
理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议，为经理层提供咨
询等；
（六）发现有违反董事会决议或者执行落实决议不力情形，应当及时向公司
提出质询，予以制止或者要求纠正；
（七）积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公
司组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（八）自觉接受公司董事会审计与风险管理委员会和职工监督，接受对其履
行职责的合理建议；
（九）《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的其他义务。
第三章 履职管理和服务保障
第六条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承
担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履
职要求。
第七条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好保
障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第八条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外
部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第九条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，
应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）定期向外部董事提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营信息以
及合规管理文件等有关必要资料；
（三）协助外部董事根据工作需要出（列）席公司党委会、总裁办公会以及
职代会等重要会议；
（四）协助外部董事在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围
内，根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和
会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，
跟踪检查董事会决议、重点工作等执行情况；
（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务
保障；
（六）公司每年视情况组织外部董事实地考察或者现场调研；
（七）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事项
等相关问询，公司应当在7个工作日内予以书面答复并做好相关记录。涉及复杂
事项的问询，经外部董事同意，可适当延长答复时间。
第十一条 公司在审议定期报告时，经理层向董事会汇报报告期内公司的生
产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行情况、公司改革发展
等事项，并征求外部董事意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定期向公司
外部董事进行专项汇报，外部董事应当及时反馈。
第十二条 公司应当严格落实董事会会议召开相关规定：
（一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会
议召开10日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开5日前
送达外部董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应当在会前获得外
部董事认可。董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好
议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问或者反馈意见及时予以答复或者补充
相关支撑材料。
（二）规范会议召开程序。董事会会议原则上以现场方式召开，必要时在保
障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件以及书面等通
讯方式召开或者表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司
因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股
份的事项应有2/3以上的董事出席方可举行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时
间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分
讨论。
（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料
的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补
充。
第十三条 1/3以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且不能及时补
充相关资料或者提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议
题，董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或者缓议议题的外部董事应当对
议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十四条 公司应当持续提高外部董事履职日常服务保障水平：
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常
办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门
委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安
排外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或者行业
自律部门组织的董事相关培训。
（三）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部
董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、
提出指导和咨询意见等方面情况。
第四章 附则
第十五条 本办法未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关规定不一致的，以新颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
为准。
第十六条 本办法由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。
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