北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格
及向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格及向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项
的法律意见书
致：北京英诺特生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有
限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2023 年、2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）、
《北京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“《2023 年考核办法》”）、
《北京英诺特生物技术股份有限公司
》（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）、
《北京英诺特生物技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《2025 年考核办法》”）公司相关董事会会议文件以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。
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法律意见书
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《4
号指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、2023 年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的
委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 9 月 14 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。
（三）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
（四）2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
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法律意见书
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
格的议案》
性股票的议案》。
（八）2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
尚未归属的第二类限制性股票的议案》
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（九）2024 年 9 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流通总数为 397,380 股，上市流通日期
为 2024 年 9 月 30 日。
（十）2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
（十一）2025 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届
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法律意见书
薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励
《关于 2023 年限制性股票
计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的公告》。
（十二）2025 年 9 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流通总数
为 526,120 股，上市流通日期为 2025 年 9 月 30 日。
（十三）2026 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整相
关事项已履行了相应的批准程序。
二、2025 年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）2025 年 9 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》，表明 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 7 日，
公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司董事会薪
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法律意见书
酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2025 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（五）2026 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届薪
酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年、2025 年限制
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励
性股票激励计划授予价格的议案》
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整及
向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序。
三、本次调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-018），公司 2025 年度权益
分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），不
送红股，不进行资本公积转增股本。因公司本次进行差异化分红，根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利为 0.4431 元/股。
鉴于 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023 年激励计划（草案）》
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法律意见书
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）2023 年限制性股票激励计划调整结果
根据《2023 年激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0 －
V=12.65-0.4431≈12.21 元/股（保留两位小数）。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东会授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
（三）2025 年限制性股票激励计划调整结果
根据《2025 年激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格＝P0 －
V=16.55-0.4431≈16.11 元/股（保留两位小数）。
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法律意见书
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东会授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
经核查，本所律师认为，2023 年限制性股票激励计划授予价格调整符合《管
理办法》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，2025 年限制性股票激励计划
授予价格调整事项符合《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票情况
（一）授予条件满足情况
根据 2026 年 8 月 25 日公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届薪酬与
考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已满足。
根据《2025 年激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予
或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划
规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2026 年 8 月 25 日为预留授予日，并同
意以 16.11 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.45 万股限
制性股票。董事会薪酬与考核委员会对本次授予发表了明确意见。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票已履行相应审批程序，《2025 年激励计划（草案）》规定的预留
授予条件已成就。
（二）限制性股票预留授予的具体情况
根据 2026 年 8 月 25 日公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届薪酬与
考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次具体授予安排如下：
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法律意见书
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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法律意见书
属。
获授的限制 占预留授予 占预留授予时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 股本总额的比
（万股） 总数的比例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、其他激励对象（24 人）
董事会认为需要激励的其他人员（24 人） 37.45 90.3498% 0.2734%
预留授予部分合计 41.45 100.0000% 0.3026%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20.00%。
注 2：以上激励对象中不包括独立董事、外籍员工以及其他单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次授予安排符合《管理办法》
《2025 年激励计划
（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整已履行必要的批准程
序，符合《管理办法》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整已履行必要的批准程
序，符合《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
已履行必要的批准程序，授予条件已成就，符合《管理办法》
《2025 年激励计划
（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司调整
激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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