宜宾天原集团股份有限公司
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化宜宾天原集团股份有限公司（以下简称
“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及
董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制
度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司
股票的管理。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，
也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、高
级管理人员委托他人代行本公司股票买卖行为的，视作本人
所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等规范性文
件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票的申报
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提
示相关风险。
第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份
附加或设定转让价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件
的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当
在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申
报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等个人信息）：
（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通
过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
后2个交易日内；
（三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后
（四）公司现任董事、高级管理人员和证券事务代表在
其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员和证券事务代表在
离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和证券登记结算
公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向
深交所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、
完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对
董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反
馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，开立多个证券账户的，其持股应合并计算；开立信用证
券账户的，信用证券账户与普通证券账户持股合并计算。
第十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不
得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管
理人员上年末其所持有本公司股份总数为基数，按25%计算
其本年度可转让股票的法定额度；同时，中国结算深圳分公
司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条
件的流通股进行解锁。
第十二条 公司董事和高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新
增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售
条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限
售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权
益。
第十五条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时委
托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
公司董事和高级管理人员申报个人信息后，中国结算深圳分
公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后无其他限售、承诺或者法律法规规
定限制的，按照中国结算深圳分公司规则办理解锁；任期届
满前离职的，仍按本条第二款执行。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下
列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其
他规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员如通过集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交
易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间、减
持时间区间应当符合证券交易所的规定、不存在不得转让的
情形以及深交所规定的其他内容。每次披露的减持时间区间
不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完
成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个
交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间
区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和
高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披
露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第四章 买卖本公司股票的禁止行为
第十七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持
公司股票且尚在承诺期内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的
证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政
法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的
违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证
券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则及公
司章程规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔
卖出时点起算6个月内又买入的。
持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照
本条执行。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进
行本公司的股票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日
内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份
后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人
员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转
让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十
五，并应当持续共同遵守相关规定关于董事、高级管理人员
减持的规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本
公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交
易。
第五章 持有或买卖本公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披
露情况。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票
欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先
通知董事会秘书，《填写股票交易计划备案表》（附件一）；
并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》
（附件二），
向公司董事会报告。公司董事、高级管理人员应在买卖本公
司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深
交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表
及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%
以上的股东违反本制度买卖本公司股份的，公司应当按照法
律、法规、中国证监会、深交所业务规则及本制度的规定进
行处理：属于短线交易的，相关收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益；属于违规减持的，公司应当督促相
关主体依法采取购回违规减持股份、向公司上缴价差等补救
措施，并按照监管要求履行信息披露义务；涉嫌内幕交易、
操纵市场等违法违规行为的，公司应当及时核实并向中国证
监会、深交所等监管机构报告。情节严重的，公司将对相关
责任人给予处分或交由相关部门依法处理。
第七章 附则
第二十八条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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