股票代码：002072 股票简称：凯瑞德 公告编号：2026-L041
凯瑞德控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
元对敖汉旗龙武矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“龙武矿业”）
进行增资、受让标的公司股权，投资后持有标的公司 34%股权，同时标的公司
的股东刘尧将标的公司占比 17%股权的股东表决权委托给公司行使，公司合计
持有 51%的股东表决权，公司能够向标的公司委派半数以上的董事会席位并获
得委派总经理、财务总监的权利，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表。
资到位、恢复生产所需的证照资质能否按计划办理完成及实际恢复生产运营的
时间等存在不确定性，经审计的最近一期的净资产和净利润均为负。因《表决
权委托协议》不设期限，表决权委托事项稳定性存在风险，对标的公司控制权
的稳定性存在风险。敬请广大投资者注意投资风险、理性判断、谨慎决策。
一、对外投资概述
公司与标的公司及其股东签订《投资合同书》、《股权转让协议》和《表
决 权 委 托协议》 ， 公司 以自有资金 8,300 万元 对标的公司进 行增资 ，其 中
元计入资本公积；公司以自有资金 3200 万元收购标的公司股东龙城矿业持有的
出资金额（注册资本金额）512.16 万元（占股 11.3133%），同时标的公司的股
东刘尧将标的公司占比 17%股权的股东表决权委托给公司行使。增资、股权受
让、股东表决权委托后，公司直接持有标的公司 34%的股权、合计持有 51%的
股东表决权，公司能够向标的公司委派半数以上的董事会席位并获得委派总经
理、财务总监的权利，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。
投资的议案》，同意本次对外投资事项，并授权公司管理层全权负责办理与公
司本次增资入股及收购股份相关的协议签署、工商变更登记等全部手续，董事
会后公司签署了《投资合同书》、《股权转让协议》、《表决权委托协议》并
支付了增资款、股权转让款，截至 2026 年 8 月 25 日，本次投资对应的工商变
更登记已完成，获得了新的营业执照，公司已成为标的公司第一大股东和控股
股东，直接持有 34%的股权，合计拥有 51%的表决权。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：敖汉旗龙城矿业有限公司（以下简称“龙城矿业”）
统一社会信用代码：91150430MAKL3LL18H
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐镇大五家村七家村民组龙武
矿业矿区办公室
法定代表人：朱乐星
实际控制人：无实控人
注册资本：5 万元人民币
经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；贵金属冶炼；矿山机械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询公开信息，截至本公告披露日，龙城矿业不属于失信被执行人，与
公司无关联关系。
股权结构：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
张宏梁 1.9810 39.62%
康宁 0.7500 15.00%
北京乐矿投资管理有限公司 0.7305 14.61%
浦伟杰 0.5795 11.59%
徐跃东 0.3500 7.00%
林海 0.2685 5.37%
刘维 0.2085 4.17%
邱璞 0.0910 1.82%
陈纪 0.0410 0.82%
合计 5.0000 100.00%
龙城矿业成立于 2026 年 7 月，未开展经营，没有经营数据和财务数据。
经查询公开信息，截至本公告披露日，刘尧不属于失信被执行人，与公司
和持有公司 5%以上股份的股东无关联关系，不在公司任职。
三、投资标的的基本情况
公司名称：敖汉旗龙武矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91150430776141142X
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐乡大五家村
法定代表人：兰景田
实际控制人：无实控人
经营范围：许可经营项目：金矿采选、铁矿选矿。 一般经营项目：无。
其原股东龙城矿业除将部分股权转让给公司外，同时将剩余全部股权转让
给内蒙古七家金矿矿业有限责任公司、刘尧、北京金石矿田科技有限责任公司、
李伟，增资、股权受让前后的股权结构：
单位：万元
增资前 增资和股权转让受让后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 表决权比例
敖汉旗龙城矿业有限责任
公司
徐跃东 245.18 7.01% 245.18 5.42% 5.42%
凯瑞德控股股份有限公司 0.00 0.00% 1,539.19 34.00% 51.00%
内蒙古七家金矿矿业有限
责任公司
刘尧 0.00 0.00% 769.60 17.00% 0.00%
北京金石矿田科技有限责
任公司
李伟 0.00 0.00% 181.08 4.00% 4.00%
合计 3,500.00 100.0000% 4,527.03 100.0000% 100.0000%
注：标的公司股东徐跃东所持标的公司 245.18 万元注册资本因其个人原因被司法冻结，
冻结期限至 2027 年 9 月 8 日。徐跃东并非本次交易中公司的交易对象，该冻结事项未对标
的公司评估值造成影响。
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京中鑫众和矿业权
评估咨询有限公司、北京中和谊资产评估有限公司评估，标的公司评估价值为
可上市公司投资，并作为第一大股东，结合公司的现金流状况，经各方协商一
致，公司以自有资金 11,500 万元，通过增资、股权转让和表决权委托，共获取
标的公司 34%的股权和合计 51%的股东表决权。
标的公司经营范围为金矿采选、铁矿选矿，目前暂未开展经营活动。标的
公司拥有 1.9009 平方公里的金矿（生产规模为 15 万吨/年）采矿许可证。同时
一项 2026 年 8 月 6 日到期的 3.55 平方公里的铁矿矿产资源勘查许可证正在办
理续期中。目前标的公司正在恢复生产过程中。
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
总资产 51,303,911.27 48,454,643.06
总负债 103,270,115.15 103,934,107.91
净资产 -51,966,203.88 -55,479,464.85
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -9,306,164.80 -3,513,260.97
与公司无关联关系。
四、投资标的历史工商变更情况
资本 450 万元，注册资本由原来的 50 万元增加到 500 万元，各股东均以实物出
资 125 万元。（2）根据变更情况对章程重新修订。
〔2005〕15 号《验资证明》，载明截至 2005 年 1 月 30 日，龙武矿业已收到股
东投入的新增注册资本 450 万元整，其中，王玉芝、黎景辉、孙绍武、邵云海
以实物资产出资，出资额 450 万元，各股东均出资 112.5 万元，相关实物资产
已交付使用。该《验资证明》同时载明，本次增资所涉实物资产已经赤峰天正
会计师事务所敖汉分所评估并出具赤天敖评报字〔2005〕1 号《资产评估报
告》，该报告的评估范围涵盖本次增资前注册资本 50 万元及本次新增注册资本
企业名称 敖汉旗龙武矿业有限责任公司
住 所 敖汉旗新惠镇新中街北段
法定代表人 孙绍武
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
金矿采选、铁矿选矿（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前
经营范围
不得生产经营）
成立日期 2003 年 12 月 16 日
营业期限 自 2003 年 12 月 16 日至 2033 年 12 月 15 日
龙武矿业变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 500 100%
王玉芝 45 万股权转让给张海玲（曾用名，后更名为张海令）；黎景辉 35 万股
权转让给张海玲、10 万股权转让给汪庭利；孙绍武 45 万股权转让给汪庭利；
邵云海 45 万股权转让给汪庭利。
万元受让王玉芝持有的龙武矿业的 45 万股权；张海玲与黎景辉签署《股权转让
协议》，张海玲以 35 万元受让黎景辉持有的龙武矿业的 35 万股权；汪庭利与
黎景辉签署《股权转让协议》，汪庭利以 10 万元受让黎景辉持有的龙武矿业的
绍武持有的龙武矿业的 45 万股权；汪庭利与邵云海签署《股权转让协议》，汪
庭利以 45 万元受让邵云海持有的龙武矿业的 45 万股权。
免原执行董事孙绍武、监事黎景辉、经理孙绍武，重新选举汪庭利为执行董事
兼经理，选举张海玲为监事。根据此次变更情况重新修订章程。
如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 500 100%
龙武矿业高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
姓名 职位 姓名 职位
孙绍武 执行董事、经理、法定代表人 汪庭利 执行董事、经理、法定代表人
黎景辉 监事 张海玲 监事
行股权转让。邵云海、王玉芝、黎景辉、孙绍武将投入公司全部股权转让给汪
庭利。邵云海、王玉芝、黎景辉、孙绍武从即日起退出股东会，股权转让前对
公司承担的有限责任由汪庭利承担。
海作为出让方签署《股权转让协议》，汪庭利以 320 万元受让孙绍武、黎景
辉、王玉芝、邵云海持有的龙武矿业共计 320 万元股权。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 500 100%
变更为“赤峰市敖汉旗新惠镇新中街北段”。
员
本由 500 万元增至 3500 万元，此次增资额为 3000 万元，张宏梁以货币增加出
资 2250 万元，王书杰以货币增加出资 750 万元，于 2013 年 6 月 21 日缴足；
（2）修改公司章程。
《验资报告》，载明：经审验，截至 2013 年 6 月 21 日，公司已足额收到张宏
梁、王书杰缴纳的新增注册资本合计 3000 万元，其中，张宏梁以货币出资
万元，实收资本 3500 万元。
去汪庭利执行董事（法人代表）兼经理职务，选举张宏梁为公司执行董事（法
人代表）兼经理职务。第二次决议：（1）决定将汪庭利持有龙武矿业的 375 万
元股权（占注册资本的 10.7%）以人民币 375 万元的价格转让给张宏梁；（2）
将汪庭利持有龙武矿业的 45 万元股权（占注册资本的 1.3%）以人民币 45 万元
的价格转让给王书杰；（3）将张海令持有龙武矿业的 80 万元股权（占注册资
本的 2.3%）以人民币 80 万元的价格转让给王书杰；（4）修改公司章程。
同日，汪庭利与张宏梁签署《股权转让协议》，汪庭利将其持有的龙武矿
业的 375 万元股权（占公司注册资本的 10.7%）以人民币 375 万元的价格转让
给张宏梁；汪庭利与王书杰签署《股权转让协议》，汪庭利将其持有的龙武矿
业的 45 万元股权（占公司注册资本的 1.3%）以人民币 45 万元的价格转让给王
书杰；张海令与王书杰签署《股权转让协议》，张海令将其持有的龙武矿业的
杰。同时，龙武矿业另提供一份签署日期为 2013 年 6 月 21 日的《敖汉旗龙武
矿业有限公司 100%股权转让协议》，该协议约定龙武矿业原股东汪庭利、张海
令将其合计持有的公司 100%股权以人民币 12,000 万元的价格转让给张宏梁、
王书杰，其中张宏梁受让 75%，王书杰受让 25%。
下：
变更项 变更前 变更后
注册资本 500 万元 3500 万元
法定代表人 汪庭利 张宏梁
实收资本 500 万元 3500 万元
高级管理人员 汪庭利，张海令 张海令，张宏梁
投资人 汪庭利，张海令 王书杰，张宏梁
龙武矿业变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
敖汉旗龙武矿业有限公司的 605.77 万元股权（占公司注册资本的 17.31%）转让
给张宏梁；（2）修改公司章程。
持有龙武矿业的 605.77 万元股权（占公司注册资本的 17.31%）以人民币 1100
万元的价格转让给张宏梁。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
龙武矿业的 269.23 万元股权（占公司注册资本的 7.69%）以人民币 269.23 万元
的价格转让给北京软都科技有限公司（已变更名称为北京高学数科科技股份有
限公司）；（2）修改公司章程。
同日，王书杰与北京软都科技有限公司签署《股权转让协议》，王书杰将
其持有龙武矿业的 7.69%股权以人民币 1000 万元的价格转让给北京软都科技有
限公司。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
龙武矿业的 242.31 万元股权（占公司注册资本的 6.92%）以 830.77 万元的价格
转让给北京软都科技有限公司；（2）决定将张宏梁持有龙武矿业的 245.18 万
元股权（占公司注册资本的 7.00%）以 840.63 万元的价格转让给徐跃东；（3）
决定将张宏梁持有龙武矿业的 405.66 万元股权（占公司注册资本的 11.59%）以
万元股权（占公司注册资本的 4.17%）以 500.44 万元的价格转让给刘维；（5）
决定将张宏梁持有龙武矿业的 187.78 万元股权（占公司注册资本的 5.37%）以
股权（占公司注册资本的 1.82%）以 218.18 万元的价格转让给邱璞；（7）决定
将张宏梁持有龙武矿业的 28.70 万元股权（占公司注册资本的 0.82%）以 98.40
万元的价格转让给陈纪；（8）决定将张宏梁持有龙武矿业的 525 万元股权（占
公司注册资本的 15%）以 1800 万元的价格转让给康宁；（9）修改公司章程。
让协议》。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
北京盛达运建筑工程有限公司成为公司的股东；（2）同意股东北京软都科技有
限公司将其所持有的敖汉旗龙武矿业有限责任公司 511.54 万元股权（占公司注
册资本的 14.61%）以货币方式转让给北京盛达运建筑工程有限公司，公司其他
股东放弃优先购买权；（3）同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
司签署《股权转让协议》，北京软都科技有限公司将其所持有的敖汉旗龙武矿
业有限责任公司 511.54 万元股权（占公司注册资本的 14.61%）以 4000 万元对
价转让给北京盛达运建筑工程有限公司。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
旗新惠镇新中街北段，现变更为：敖汉旗牛古吐乡大五家村；（2）相应修改公
司章程。
市敖汉旗新惠镇新中街北段”变更为“内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐乡大
五家村”，
（法定代表人）职务。聘任兰景田担任公司执行董事（法定代表人）兼经理职
务。
变更为“兰景田”。
资有限公司签署《股权转让协议》，北京盛达运建筑工程有限公司将其所持有
的敖汉旗龙武矿业有限责任公司 511.54 万元股权（占公司注册资本的 14.61%）
以 3841.874 万元的对价转让给霍尔果斯乐都创业投资有限公司。
尔果斯乐都创业投资有限公司成为公司的股东；（2）同意股东北京盛达运建筑
工程有限公司将其所持有的敖汉旗龙武矿业有限责任公司 511.54 万元股权（占
公司注册资本的 14.61%）以货币方式转让给霍尔果斯乐都创业投资有限公司，
公司其他股东放弃优先购买权；（3）同意就上述变更事项修改公司章程相关条
款。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
霍尔果斯乐都创业投资有限公
司
合 计 3500 100%
斯乐都创业投资有限公司将其所持有的龙武矿业 511.54 万元股权（占公司注册
资本的 14.61%）作价人民币 3841.874 万元转让给新股东北京乐矿投资管理有限
公司，公司其他股东放弃优先认购权；（2）同意吸收新股东北京乐矿投资管理
有限公司成为公司的股东；（3）同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
有限公司签署《股权转让协议》，霍尔果斯乐都创业投资有限公司将其所持有
的龙武矿业 511.54 万元股权（占公司注册资本的 14.61%）以 3841.874 万元对
价转让给新股东北京乐矿投资管理有限公司，公司其他股东放弃优先认购权。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
合 计 3500 100%
张宏梁、陈纪、邱璞、康宁、林海、刘维、浦伟杰、北京乐矿投资管理有限公
司所持公司股权全部对外转出，股权转让后的股东出资情况为龙城矿业认缴公
司注册资本 3254.82 万元，徐跃东认缴公司注册资本 245.18 万元。同日，张宏
梁、陈纪、邱璞、康宁、林海、刘维、浦伟杰、北京乐矿投资管理有限公司分
别与龙城矿业签署《股权转让协议》，约定张宏梁将其持有龙武矿业 1386.54
万元股权（占公司注册资本的 39.62%）作价人民币 4754.4 万元转让给龙城矿
业；陈纪将其持有龙武矿业 28.7 万元股权（占公司注册资本的 0.82%）作价人
民币 98.4 万元转让给龙城矿业；邱璞将其持有龙武矿业 63.64 万元股权（占公
司注册资本的 1.82%）作价人民币 218.4 万元转让给龙城矿业；康宁将其持有龙
武矿业 525 万元股权（占公司注册资本的 15%）作价人民币 1800 万元转让给龙
城矿业；林海将其持有龙武矿业 187.78 万元股权（占公司注册资本的 5.37%）
作价人民币 644.4 万元转让给龙城矿业；刘维将其持有龙武矿业 145.96 万元股
权（占公司注册资本的 4.17%）作价人民币 500.4 万元转让给龙城矿业；浦伟杰
将其持有龙武矿业 405.66 万元股权（占公司注册资本的 11.59%）作价人民币
城矿业。同时，龙城矿业应于 2026 年 8 月 1 日前支付各笔股权转让款。
去兰景田执行董事职位（法定代表人），委派其为公司董事（法定代表人）；
免去张海令公司监事职务，公司不设监事。
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
股权转让价格差距较大的原因：
导致决策效率低，为了更有利于公司运营，对标的股东之间架构进行的整合。
龙城矿业的设立将标的公司原 9 家股东所持股权平移合并成 1 家股东、以便于
提高本次投资的决策效率，因此龙城矿业的股东结构参考了龙武矿业在本次股
权转让之前的股东结构，除了徐跃东因所持股权被司法冻结、未能将所持股权
平移至龙城矿业外，其他股东均将所持股权平移至龙城矿业，形成了目前标的
公司的股权结构。故本次股权转让是标的公司和原股东之间的股权关系变动，
经公司向原股东了解，该次股权转让价格是其经过协商确定，资金来源为自筹
资金。
五、投资标的所持矿业权的基本情况
标的公司目前拥有 1.9009 平方公里的金矿（生产规模为 15 万吨/年）采矿
许可证，其基本情况如下：
可证》（证号 C1500002009054120025352），有效期限自 2023 年 11 月 2 日至
XC1500002009054120025352），有效期限：19.4 年，自 2025 年 12 月 4 日到
截至 2026 年 4 月 30 日，该采矿权账面价值为 3895.58 万元。
矿山名称为“敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿”，位于内蒙古自治区赤
峰市敖汉旗，矿区面积 1.9009 平方公里，开采区域拐点坐标如下：
拐点编号 X 坐标 Y 坐标
开采深度（标高）：由 610m 至-88m 标高
该采矿许可证开采矿种为金矿、银矿、铅矿，其中主矿种为金矿，共伴生
矿种为铅矿、银矿。根据内蒙古盛源地质勘查有限公司编制的《内蒙古自治区
敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告》、内蒙古自治区国土资源厅《关
于<内蒙古自治区敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告>矿产资源储量评
审备案证明》（内国土资储备字[2017]84 号）、内蒙古贯金石地质勘查有限责
任公司编制的《内蒙古自治区敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿矿产资源储量
评审意见书》（赤年报审字[2018]D033 号），保有资源储量（TM+KZ+TD）矿
石量 3749963.10t，金属量：Au19961.57kg，平均品位：Au5.32g/t。其中，探明
的 （ 预 可 研 ） 经 济 基 础 储 量 （ TM ） 矿 石 量 ： 1094716.87t ， 金 属 量 ：
Au5890.42kg，平均品位：Au5.38g/t；控制的经济基础储量（KZ）矿石量：
源 量 （ TD ） 矿 石 量 ： 1177973.67t ， 金 属 量 ： Au6272.48kg ， 平 均 品 位 ：
Au5.32g/t。保有矿石中，伴生银金属量：Ag50419.71kg，平均品位：Ag13.45g/t；
伴生铅金属量：Pb13702.68t，平均品位：Pb0.37%。
本次交易系公司投资收购标的公司股权，非直接受让其矿业权，收购完成
后，标的公司名下矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，无需履
行矿业权变更相关的前置行政审批手续，标的公司将继续依托该矿业权从事矿
业生产经营活动。本次交易不涉及是否具备相关矿业勘探、开发资质和行业准
入问题。
C1500002009054120025352），生产规模：3 万吨/年，矿区面积：1.9009 平方
公里，开采标高：610~230m，有效期限：2015 年 4 月至 2018 年 4 月，龙武矿
业进行了正常生产。2017 年 6 月龙武矿业提交了内蒙古盛源地质勘查有限公司
编制的《内蒙古自治区敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告》，经内蒙
古自治区矿产资源储量评审中心评审通过(内国土资储评字[2017]85 号)，在内蒙
古自治区国土资源厅备案(内国土资储备字[2017]84 号)，采矿权共保有资源储量
的金金属量增加到 19.9 吨。2017 年 6 月 29 日，财政部、国土资源部下发了
《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》(财综〔2017〕35 号)，
因国家政策调整，龙武矿业未能办理在原矿区面积 1.9009 平方公里将开采标高
调整为 610~-88m 的 15 万吨/年的新采矿许可证，因此从 2018 年开始停产。
收益征收办法>的通知（财综[2023]10 号）》文件的出台，矿业权出让收益已不
再要求绝大多数矿业权出让收益“一次性缴纳”，而是按矿种实行“成交价+逐
年按率征收”或“分期按金额缴纳”方式，为此龙武矿业筹划复产。复产进展
情况如下：
限责任公司金矿 15 万 t/a（500t/d）采矿扩建项目环境影响报告书的批复》（赤
环审字〔2019〕8 号）。
年度矿山地质环境治理与土地复垦计划》。2023 年 5 月受赤峰市自然资源局委
托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司进行了评审，认为该方案符合相
关规范规程的要求，相关附件齐全，予以审查通过。
旗龙武矿业有限责任公司金矿 15 万 t/a（500t/d）采矿扩建项目社会稳定风险评
估报告备案的请示〉的批复》（赤党政法稳评字〔2024〕77 号）。
公司金矿矿产资源开发利用方案》。2024 年 8 月内蒙古自治区地质调查研究院
进行了审查，认为该方案符合《矿产资源开发利用方案审查大纲》（国土资发
〔1999〕98 号），同意审查通过。
年度矿山地质环境治理与土地复垦计划》，2025 年 2 月敖汉旗自然资源局将该
计划向社会公示。
有限责任公司金矿 15 万吨/年(500 吨/日)采矿扩建项目核准的批复》（内发改产
业发展字[2025]287 号）文件，该文件批准主要内容为：敖汉旗龙武矿业有限责
任公司在该矿区域，实施金矿采矿扩建项目。项目建设规模由 3 万吨/年扩建为
万元。
权）》，证载编号：DC1500002009054120025352，面积 1.9009 平方公里，权
利期限：2025 年 11 月 21 日至 2045 年 4 月 12 日。
编号：XC1500002009054120025352，面积 1.9009 平方公里，权利期限：2025
年 12 月 4 日至 2045 年 4 月 12 日。
后续恢复生产尚需的配套证照随 15 万吨/年采选项目开工建设后可以依次
申办，具体安排如下：目前标的公司已经委托鞍钢设计院编制安全预评价报告
和安全设施设计；在初步设计和安全设施设计评审通过后，申请 15 万吨/年采
矿项目开工建设并同步提交尾矿库报批手续；项目建设施工完成、通过验收后
即可依规申办《安全生产许可证》，并同步申办《爆破作业单位许可证》、
《安全生产标准化证书》；《矿长安全资格证》、水土保持方案批复计划在公
司恢复生产前依规申办。后续恢复生产尚需的配套证照的办理进展尚存在不确
定性。
根据《财政部 自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>
的通知》（财综〔2023〕10 号），矿业权出让收益在矿山开采时逐年征收。
截至本公告披露日，本次交易涉及的矿业权不存在抵押、查封等权利限制
或者诉讼仲裁等权利争议情况。
本次交易为公司对标的公司增资及收购股权，矿业权并不发生主体变更，
不涉及矿业权权属转移，本次交易无需取得自然资源主管部门的同意并办理矿
业权转让登记手续。
本次交易后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将通过标的公司开展
矿产开采及加工业务，并将视实际需求扩充矿业相关管理人员及专业人员。
（1）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值
可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。
（2）工程建设资金前期投入较大的风险
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前
期需投入大量资金，标的公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险。
（3）安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，标的公司并不能完全规避安全生产的风险。
（4）矿产品销售价格波动的风险
标的公司主要产品价格受到多重因素影响，如果产品价格在未来大幅下降，
将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（5）税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、
矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业
权有偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司矿业权的实际收益产生较大影
响。
（6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，公司已初步选定了具备矿业采选
运营经验的管理层，负责全面主持标的公司生产运营管理工作，后续将视实际
需求扩充矿业相关管理人员及专业人员。
（7）环境保护相关的风险
标的公司在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标
准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影
响，因此可能存在环境保护方面的风险。
六、《投资合同书》的主要内容
公司（丙方）与标的公司（甲方）及其原股东（乙方）签署的《投资合同
书》主要条款如下：
（一）增资方案
注册资本 1027.03 万元，剩余 7272.97 万元计入甲方资本公积金。增资后丙方占
甲方的股权比例为 22.6867%。
股东名称 出资额（元） 股权比例
敖汉旗龙城矿业有限公司 32,548,169.73 71.8974%
徐跃东 2,451,785.00 5.4159%
凯瑞德控股股份有限公司 10,270,345.27 22.6867%
合计 45,270,300.00 100%
（二）工商变更
敖汉旗市场监督管理局完成工商变更登记手续，将丙方登记为甲方股东，产生
费用由甲方承担。
日）内未能出具记载注册资本变更为人民币 4527.03 万元的营业执照、未能完
成股东会决议、公司章程的备案登记，本协议自动解除，甲方应当于丙方全部
增资款到账后的第 3 个工作日内向丙方返还全部增资款。
（三）股东权利义务
利，其中甲方董事会由 5 名董事组成，由甲方股东会选举产生，丙方可提名 3
名董事候选人，甲方股东会应当对该提名予以同意表决；该 3 名董事免职由丙
方提出后，甲方股东会应予罢免；甲方董事会决定聘任或者解聘公司总经理并
根据董事会多数董事的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、业务
负责人。
（四）违约责任
支付违约金；逾期超过 30 日，甲方、乙方有权单方解除协议。
日）内未能出具记载注册资本变更为人民币 4527.03 万元的营业执照、未能完
成股东会决议、公司章程的备案登记，甲方逾期返还增资款，每逾期一日，按
应付未付金额的千分之一向丙方支付违约金。
七、《股权转让协议》的主要内容
公司（乙方）与龙城矿业（甲方）签署的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）股权转让标的及范围
司股权比例为 11.3133%）转让给乙方。
利保留。
（二）转让价款、支付方式及税费承担
会决议、公司章程的备案登记并“出具登记通知书”后的当日内向甲方支付股
权转让价款人民币 700 万元（大写：柒佰万元整），700 万元支付后的剩余股
权转让价款人民币 2500 万元（大写：贰仟伍佰万元整）在 2026 年 9 月 30 日之
前支付完毕。
费，由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。
（三）工商变更
东会决议、公司章程、办理工商变更备案登记。
局应当就标的公司完成的股东会决议、公司章程备案登记并“出具登记通知
书”。
（四）违约责任
付违约金；逾期超过 15 日的，甲方有权单方解除协议，乙方需向甲方支付总价
款 20%的违约金，赔偿甲方全部损失。
差旅费、鉴定费等全部费用。
八、《表决权委托协议》的主要内容
公司（乙方）与龙武矿业股东刘尧（甲方）签署的《表决权委托协议》主
要条款如下：
（一）委托股份的数量
甲方同意将其持有的标的公司的出资人民币 769.6 万元（占标的公司股权
比例为 17.0000%）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以
本协议第二条约定为准）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一
性及排他性。
（二）委托表决权的范围
法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的标的公司章程，以甲方的
名义行使全部股东权利，包括但不限于如下权利：
（1）请求召集或自行召集、出席和主持股东会的权利；
（2）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程
规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
（3）提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、
监事候选人在内的提议或提案；
（4）查阅权，查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、公司财务会计报告等文件、
资料和信息；
（5）届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程规定的除收
益权以外的其他股东权利。
方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自
行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
公司股权增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地
依照本协议约定委托给乙方行使。
（三）委托期限
本协议项下表决权委托不设期限。甲方不得单方面变更或撤销本协议项下
委托权利。
（四）陈述、保证与承诺
（1）其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，
可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其对标的股份拥有合法的、
真实的权利；
（3）乙方可以根据本协议及标的公司届时有效的公司章程完全、充分地行
使委托权利；
（4）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
（5）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为
满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）
及时签署相关法律文件。
（6）甲方转让标的公司股权时应当确保本协议约定的股东表决权继续有效，
否则乙方有权在标的公司股东会行使一票否决权。
（1）其具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能力
签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
（2）其将根据本协议及标的公司届时有效的公司章程依法行使委托权利。
九、本次投资的目的、风险和对公司的影响
本次对外投资，是公司立足现有核心主业的关键战略布局，完善业务品类
分布，搭建新的业绩增长支柱，优化整体资产结构，分散单一品类经营波动风
险，持续夯实自身核心竞争力，拓宽企业可持续增长空间。
标的公司目前处于停产状态，生产经营所需资金是否能够按计划足额融资
到位、恢复生产所需的证照资质能否按计划办理完成及实际恢复生产运营的时
间等存在不确定性，经审计的最近一期的净资产和净利润均为负。因《表决权
委托协议》不设期限，表决权委托事项稳定性存在风险，对标的公司控制权的
稳定性存在风险。敬请广大投资者注意投资风险、理性判断、谨慎决策。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情
形。
十、备查文件
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
