常熟市国瑞科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国瑞科技
股票代码：300600.SZ
收购人名称：浙江省机电集团有限公司
住所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
通讯地址：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
签署日期：二〇二六年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在常熟市国瑞
科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国瑞科技中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购的方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，
收购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购完成后，机电集团将持
有二轻集团 100%的股权，机电集团以间接方式控制上市公司 32.24%股份，成为
国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股
东仍为二轻集团，未发生变化。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关
规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书 指 常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书
国瑞科技、上市公司 指 常熟市国瑞科技股份有限公司
机电集团、收购人、本公
指 浙江省机电集团有限公司
司
二轻集团、目标公司 指 浙江省二轻集团有限责任公司
手工业合作社 指 浙江省手工业合作社联合社
机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收
本次收购、本次交易、本 购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。机电集团从
指
次战略重组 而间接取得二轻集团持有的国瑞科技 32.24%股份，成为
国瑞科技的间接控股股东
《浙江省机电集团有限公司与浙江省手工业合作社联合
《股权重组协议》 指
社浙江省二轻集团有限责任公司之股权重组协议》
省委 指 中国共产党浙江省委员会
浙江省政府、省政府 指 浙江省人民政府
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》、上市公司章
指 《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》
程
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 浙江省机电集团有限公司
注册地 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
法定代表人 孙哲君
注册资本 80000 万元人民币
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省政府授权
的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；
经营范围 金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易
制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租
赁。
营业期限 2000-08-23 至永久
通讯地址 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
联系电话 0571-87830600
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）股权结构及控制关系
机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。截至本报告书签署日，
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
浙江省国资委直接持有机电集团 90%的股权，系机电集团的控股股东和实际
控制人，浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，机电集团控制的核心企业情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 主营业务
号 元）
运达能源科技集团股 风电设备研发制造、新
份有限公司 能源电站运营
浙江省机电设计研究 机电工程设计、装备检
院有限公司 测与成套工程
浙江新联民爆集团股 民爆器材制造、爆破工
份有限公司 程服务
通过全资子公司
航空复合材料及其大型
浙江华瑞航空制造 浙江机电华瑞航
有限公司 空投资有限公司
造
间接持股 51.00%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
收购人机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省
唯一的以装备制造为主业的省属国有企业。机电集团所属各级成员单位的业务涵
盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部
件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验
检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域，覆盖研发设计、生产
制造、销售及配套服务多个产业链环节。
（二）收购人最近三年的财务状况
根据中汇出具的中汇会审[2024]6032 号、致同出具的致同审字（2025）第
团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/
总资产 6,590,993.68 4,986,650.41 4,340,856.75
归母净资产 422,692.16 418,849.44 472,094.22
资产负债率 82.97% 81.17% 78.17%
营业收入 4,353,398.74 3,940,081.39 3,553,366.37
归母净利润 5,241.76 24,857.62 35,860.46
净资产收益率 1.25% 5.58% 7.81%
注 1：2024、2023 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事
项
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
五、收购人董事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，机电集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
董事长、党委书
记
总经理、董事、
党委副书记
董事、党委副书
记、工会主席
副总经理、党委
委员
序 是否取得其他国
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
委员
副总经理、党委
委员
注：机电集团已于 2025 年 12 月取消监事会，故无监事。
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，机电集团直接或间接控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
序
股票代码 公司名称 持股情况 经营范围
号
风力发电机组整机研
发、制造与销售，新能
源电站投资开发运营、
储能系统解决方案、新
运达能源科技集团 机电集团直接持股 能源工程总承包、综合
股份有限公司 46.51% 能源服务、新能源消纳
配套业务，配套风电技
术研发、风电场运维、
风光一体化项目建设运
营
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，机电集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 持股情况 经营范围
号 元）
服务：接受金融机构委托从
浙江浙商金融
服务有限公司
金融机构委托从事金融业务
序 注册资本（万
公司名称 持股情况 经营范围
号 元）
流程外包，公司投融资咨询
（除证券、期货），商业信息
咨询（除中介），投资管理，
财务咨询，接受金融机构委
托从事票据中介（以上项目，
未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融
服务）。
通过全资子公司 从事与本公司所受让的应收
点赞商业保理
浙江浙商金融服 账款相关的应收账款融资、
务有限公司持股 销售分账户管理、应收账款
司
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻
集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团 100%
的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技 32.24%的股份，进而成为国瑞科技
的间接控股股东。
本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发
展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。
机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控
水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持国瑞科技股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，机电集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策和审批程序如下：
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况
本次收购前，机电集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，机电集
团的实际控制人为浙江省国资委。二轻集团为国瑞科技的控股股东，直接持有国
瑞科技 94,848,375 股股份，占国瑞科技总股本的 32.24%。国瑞科技的实际控制
人为浙江省国资委，浙江省国资委系浙江省人民政府的直属特设机构，经浙江省
人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责。
本次收购前，国瑞科技的股权控制关系图如下：
本次收购完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：
本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团 100%的股权，机电集团通过二
轻集团间接控制上市公司 94,848,375 股股份（占截至本报告书签署日上市公司总
股本的比例为 32.24%），成为上市公司间接控股股东；二轻集团仍为上市公司直
接控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，未发生变化。
二、本次收购的方式
本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手
工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的
实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团 100%
的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375 股股份（占截至本报告
书签署日上市公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国
瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。
三、本次收购所涉及的交易协议
方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下：
（一）签订方
甲方：浙江省机电集团有限公司；
乙方：浙江省手工业合作社联合社；
丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。
（二）股权收购金额、方式
本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，
收购乙方持有的丙方 100%股权。即：丙方作价 539,480.44 万元，甲方向乙方增
发 46,262.6262 万元注册资本，增发价格约为 11.66 元/每一元注册资本，收购乙
方持有的丙方 100%股权。
（三）过渡期安排
公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其
下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司
及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利
影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生
时间、主要事实情况）书面通知甲方。
企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、
托管或其他任何权利负担；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其
他形式的权益分配；
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本
次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（四）期间损益
益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保股权
管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。
益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。
（五）交割安排
合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。
毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、
责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。
过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲方应
配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新股东名
册。
司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登
记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资
产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。
（六）协议的生效和终止
（1）本协议经本次交易各方依法盖章；
（2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；
（3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；
（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国
家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。
足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用法律
和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除
任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满
足当日自动终止。
各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
方可解除。
四、本次收购是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻
结等权利限制情形。
第五节 资金来源
本次收购系机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业
合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购完成后，机电集团间接取得二轻集
团持有的上市公司股份，机电集团成为上市公司的间接控股股东，本次收购不涉
及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手
工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的
实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团 100%
股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省
国资委、直接控股股东仍为二轻集团，本次交易未导致上市公司的实际控制人发
生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收
购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书第四节“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本收购报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书
“第四节 收购方式”之“四、本次收购是否存在权利限制的情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见
书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见披露的法律意见
书。
第七节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司
以资产购买或资产置换等方式实施重组的明确计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员
进行调整的明确计划。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计
划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动
的明确计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的明确
计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响
的明确计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披
露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，国瑞科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，
具有较为完善的法人治理结构。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人
的变化，不涉及国瑞科技的资产、财务、业务、人员和机构的调整。本次收购完
成后，收购人与上市公司之间仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独
立、机构独立；上市公司将仍具有独立经营能力和法人地位，并在采购、生产、
销售、资产等方面保持独立。
为持续保持国瑞科技的独立性，保护上市公司及其他股东的合法权益，机电
集团承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性。
该等体系完全独立于本公司及其控制的其他企业。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
理制度。
行账户。
干预上市公司的资金使用调度，不干涉上市公司依法独立纳税。
报酬。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
织机构。
部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为持续保持上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，机电集团承诺如下：
“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用间接控股
股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争情形；
三、本次收购完成后，如本公司及其控制的其他企业获得新的商业机会与上
市公司主营业务构成同业竞争的，则本公司及其控制的其他企业将尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，以确保上
市公司其他股东合法权益不受损害；
四、本公司及其控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将依法及时予以赔偿；
五、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与机电集团不涉及关联交易。本次收购完成后，机电
集团将持有二轻集团 100%的股权，机电集团成为上市公司的间接控股股东，机
电集团及其控制的其他企业与上市公司构成关联关系，因此，机电集团及其控制
的其他企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其控制的其他企业之间发生关联交
易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司
章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（二）收购人就减少和规范与上市公司的关联交易的承诺
为了减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
机电集团承诺如下：
“（一）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、
减少并规范与上市公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，
在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本
公司及本公司控制的企业与上市公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进
行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定
履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（二）本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联
交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（三）若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监
管部门的要求承担相应的责任。
（四）本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
与国瑞科技及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与上
市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司
股票的情况。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上
市交易股份的情况
经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据中汇出具的中汇会审[2024]6032 号、致同出具的致同审字（2025）第
年、2024 年、2025 年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,057,946.01 816,584.48 629,597.80
交易性金融资产 - - 100.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 16,363.45 20,728.63 1,675.77
应收账款 1,331,839.74 1,036,835.18 860,995.63
应收款项融资 59,644.02 52,025.16 97,164.89
预付款项 69,546.39 124,284.39 138,303.75
其他应收款 50,767.43 35,454.78 33,051.91
其中：应收股利 5,513.58 2,436.64 2,436.64
存货 1,182,664.38 870,440.67 817,215.63
其中：原材料 117,553.90 143,765.10 104,598.20
库存商品（产成品） 189,732.07 201,788.67 55,325.08
合同资产 119,979.32 139,006.51 134,343.06
一年内到期的非流动资产 1,150.96 2,117.01 3,822.79
其他流动资产 217,734.86 155,813.04 143,431.27
流动资产合计 4,107,636.57 3,253,289.85 2,859,702.50
非流动资产：
长期应收款 6,866.18 6,647.08 7,545.40
长期股权投资 258,970.70 206,621.68 198,882.37
其他权益工具投资 57,460.76 54,547.01 50,507.01
其他非流动金融资产 1,777.45 1,956.85 1,697.45
投资性房地产 14,384.47 14,953.19 18,129.63
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
固定资产 606,879.06 442,617.97 364,275.06
其中：固定资产原价 808,867.47 610,560.53 505,003.07
累计折旧 199,346.52 166,283.41 139,185.91
固定资产减值准备 2,662.94 1,701.41 1,676.28
在建工程 389,814.95 210,634.10 197,619.85
使用权资产 69,617.81 16,078.90 21,293.10
无形资产 98,307.99 76,963.71 68,206.19
开发支出 28,079.88 14,656.71 4,111.42
商誉 11,777.99 11,932.24 8,277.45
长期待摊费用 6,800.64 6,356.11 6,117.50
递延所得税资产 97,495.16 80,744.33 66,561.08
其他非流动资产 835,124.09 588,650.69 467,930.75
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 2,483,357.11 1,733,360.56 1,481,154.25
资产总计 6,590,993.68 4,986,650.41 4,340,856.75
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 404,509.41 384,053.04 121,511.73
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 1,249,563.79 1,010,968.97 878,175.12
应付账款 1,546,887.20 1,000,015.42 1,085,566.27
预收款项 2,319.55 551.37 723.47
合同负债 866,374.40 775,665.24 589,616.49
应付职工薪酬 30,834.62 31,345.76 16,227.42
其中：应付工资 28,997.55 28,973.00 14,270.77
应付福利费 - - -
应交税费 21,477.93 24,113.40 18,360.95
其中：应交税金 21,172.13 23,758.65 18,178.49
其他应付款 70,738.66 48,350.99 31,558.67
其中：应付股利 169.30 168.18 169.04
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 272,848.67 40,576.22 72,314.41
其他流动负债 161,251.68 143,792.83 102,773.47
流动负债合计 4,626,805.91 3,459,433.23 2,916,827.99
非流动负债：
长期借款 453,961.57 240,523.68 195,344.34
应付债券 - - -
租赁负债 61,144.32 17,413.61 18,951.93
长期应付款 40,079.07 1,845.18 16,851.11
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 250,651.07 300,468.58 229,857.28
递延收益 32,791.10 24,515.04 15,058.41
递延所得税负债 3,086.79 3,279.00 311.15
其他非流动负债 - - -
其中：特准储备基金 - - -
非流动负债合计 841,713.92 588,045.09 476,374.21
负债合计 5,468,519.83 4,047,478.31 3,393,202.20
所有者权益：
实收资本 80,000.00 80,000.00 80,000.00
国家资本 72,000.00 72,000.00 72,000.00
国有法人资本 8,000.00 8,000.00 8,000.00
实收资本净额 80,000.00 80,000.00 80,000.00
资本公积 148,883.44 143,705.07 211,383.88
其他综合收益 5.24 11.55 10.94
其中：外币报表折算差额 5.24 11.55 10.94
专项储备 5,926.78 4,879.48 4,961.53
盈余公积 7,983.98 7,983.98 7,983.98
未分配利润 179,892.72 182,269.36 167,753.89
归属于母公司所有者权益合计 422,692.16 418,849.44 472,094.22
少数股东权益 699,781.69 520,322.65 475,560.33
所有者权益合计 1,122,473.85 939,172.09 947,654.55
负债和所有者权益总计 6,590,993.68 4,986,650.41 4,340,856.75
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 4,353,398.74 3,940,081.39 3,553,366.37
其中：营业收入 4,353,398.74 3,940,081.39 3,553,366.37
利息收入 - - -
二、营业总成本 4,347,111.51 3,902,010.34 3,492,220.59
其中：营业成本 4,034,171.54 3,638,348.74 3,254,226.74
税金及附加 12,451.04 10,765.07 10,179.85
销售费用 119,158.52 99,195.77 85,424.95
管理费用 60,910.17 63,229.13 58,274.94
研发费用 106,861.95 84,433.06 80,217.13
财务费用 13,558.29 6,038.58 3,896.97
其中：利息费用 22,444.00 18,957.95 15,015.73
利息收入 11,375.99 14,468.82 13,372.03
汇兑净损失（净收益以“-”号填
-78.45 -853.64 -145.39
列）
加：其他收益 21,281.90 25,304.68 29,438.20
投资收益（损失以“-”号填列） 7,825.14 9,176.38 10,054.71
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-8,560.75 -12,073.60 -36,313.61
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,254.25 70,363.24 80,249.16
加：营业外收入 5,499.36 552.57 1,493.41
其中：政府补助 124.22 - 99.09
减：营业外支出 3,386.17 1,003.59 1,247.22
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 305.29 7,380.59 4,999.46
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,062.15 62,531.62 75,495.89
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 5,241.76 24,857.62 35,860.46
少数股东损益 24,820.39 37,674.00 39,635.43
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 30,062.15 62,531.62 75,495.89
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -13.05 1.45 -4.34
归属于母公司所有者的其他综
-6.31 0.61 -2.22
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
- - -
额
- - -
综合收益
- - -
变动
- - -
变动
（二）将重分类进损益的其他综
-6.31 0.61 -2.22
合收益
- - -
合收益
- - -
变动损益
- - -
合收益的金额
- - -
供出售金融资产损益
- - -
量套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收 -6.74 0.84 -2.12
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
益的税后净额
七、综合收益总额 30,049.10 62,533.07 75,491.55
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,505,149.02 4,152,237.35 3,780,827.86
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
收到的税费返还 7,024.66 8,133.75 16,343.49
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 4,642,669.50 4,378,076.26 3,938,519.70
购买商品、接受劳务支付的现金 4,012,929.85 3,797,860.84 3,380,441.91
支付给职工及为职工支付的现
金
支付的各项税费 73,831.00 69,819.65 80,467.11
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 4,603,658.55 4,268,336.78 3,783,765.57
经营活动产生的现金流量净额 39,010.95 109,739.48 154,754.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 206.96 28,831.26 24,681.02
取得投资收益收到的现金 6,462.66 4,047.46 1,379.38
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 25,484.58 348,047.49 50,884.69
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资支付的现金 65,076.18 100,569.63 79,172.95
取得子公司及其他营业单位支
- 605.26 4,501.85
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 428,529.96 589,467.41 294,160.20
投资活动产生的现金流量净额 -403,045.38 -241,419.92 -243,275.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 165,160.23 21,088.35 44,536.25
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,067,661.34 904,216.71 639,789.27
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,279,257.69 975,998.84 692,479.58
偿还债务支付的现金 710,059.28 468,961.37 641,654.70
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 761,801.64 603,440.14 681,644.05
筹资活动产生的现金流量净额 517,456.05 372,558.70 10,835.53
四、汇率变动对现金及现金等价
-573.14 624.22 57.51
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 152,848.47 241,502.47 -77,628.34
加：期初现金及现金等价物余额 793,336.73 551,834.26 629,462.60
六、期末现金及现金等价物余额 946,185.21 793,336.73 551,834.26
二、收购人财务报告的审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2023 年度的财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的中汇会审[2024]6032 号审计报告，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）对收购人 2024 年度、2025 年度的财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的致同审字（2025）第 332A021927 号、致同审字（2026）
第 332A021131 号审计报告。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在
此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。收购人具体采用的会
计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收
购人最近 3 年财务会计报告或审计报告”。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，
也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
第十三节 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
一、收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
联系人：邓瑗瑗、廉政安、董憬鹤、汤宇轩、王玥韵、杨舒凡、郭柳源
电话：010-80927116
二、收购人法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律
师楼
联系人：章佳平
电话：0571-85775888
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省机电集团有限公司
法定代表人：
孙哲君
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
邓瑗瑗 廉政安
财务顾问协办人：
汤宇轩 董憬鹤
法定代表人：
王 晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
徐伟民 章佳平
律师事务所负责人：
徐旭青
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
第十四节 备查文件
主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的
说明；
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
条规定的说明；
的相关交易的协议、合同；
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。
（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
浙江省机电集团有限公司
法定代表人：
孙哲君
年 月 日
附表
基本情况
常熟市国瑞科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省常熟市
公司
股票简称 国瑞科技 股票代码 300600.SZ
收购人名称 浙江省机电集团有限公司 收购人注册地 浙江省杭州市
拥 有 权 益 的 股 份 数 增加? 有□
有无一致行动人
量变化 不变□ 无?
是□ 否? 是□ 否?
收购人是否为上
收 购 人 是 否 为 上 市 本次收购完成后上市公司 上市公司的实际控
市公司实际控制
公司第一大股东 第一大股东仍为浙江省二 制人为浙江省国资
人
轻集团有限责任公司 委
收购人是否拥有
收购人是否对境内、 是□
是? 否□ 境内、外两个以上
境外其他上市公司 否?
持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让?
收购方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前拥有
股票种类：未持股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：流通 A 股（间接拥有）
变动数量：94,848,375 股
本次收购股份的数
变动比例：32.24%
量及变动比例
注：本次收购后，收购人未直接持有上市公司股份，收购人将持有二
轻集团 100%的股权，进而间接持有上市公司 32.24%的股份
在上市公司中拥有
时间：《股权重组协议》生效且转让工商变更登记完成之日
权益的股份变动的
方式：间接协议转让
时间及方式
是否免于发出要约 是? 否□
本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”之情形，属于《上市公
司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于发出要约的事项。
是□ 否?
与 上 市 公 司 之 间 是 收购人与上市公司之间无持续关联交易，本次收购完成后，机电集团
否 存 在 持 续 关 联 交 将持有二轻集团 100%的股权，上市公司仍会根据业务需要与二轻集
易 团及控股子公司发生交易，收购人已就减少及规范关联交易出具承诺
函
与上市公司之间是
是□ 否?
否存在同业竞争或
收购人已就解决和避免同业竞争出具承诺函
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是□ 否?
持
收购人前 6 个月是否 是□ 否?
在 二 级 市 场 买 卖 该 经收购人自查，本次收购事实发生日前 6 个月未在二级市场买卖该上
上市公司股票 市公司股票
是否存在《收购办
是□ 否?
法》第六条规定的情
经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是? 否□
文件
是 否 已 充 分 披 露 资 是? 否□
金来源 本次交易无现金对价，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
是? 否□
本次收购是否需取
本次收购已取得浙江省政府批准，涉及的反垄断事项已通过国家市场
得批准及批准进展
监督管理总局经营者集中审查，尚需办理工商变更登记手续。具体详
情况
见“第三节 收购决定及收购目的”之“二”、“三”
收购人是否声明放
弃 行 使 相 关 股 份 的 是□ 否?
表决权
（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
浙江省机电集团有限公司
法定代表人：
孙哲君
年 月 日
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