国浩律师（南京）事务所
关 于
日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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目 录
二、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“4.关于标的公司历史沿革与交易对
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国浩律师（南京）事务所
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：日联科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限
公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，担任日联科技发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公
司”或“菲莱测试”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其
他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 7 月 3 日下发了《关于日联科技集团股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31 号）（以下简称“《审核问询
函》”），根据《审核问询函》之要求，本所律师对《审核问询函》“一、关于
问询问题”中需律师发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。
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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》
《补充法律意见书一》中有关用语释义的含义相同。
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第一节 正 文
一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”
根据重组报告书，（1）本次交易结合交易对方初始投资成本、是否承担业
绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对交易对方所持有菲莱测试股权价格
采取差异化定价，对不同交易对方采取了差异化支付方式；（2）交易对方中管
理层股东的业绩承诺期为 2026 年至 2028 年，各会计年度的承诺净利润分别为
三年累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，则触发业绩补偿；（3）交易对方
中李德华和上海慧眼的业绩承诺期为 2026 年至 2027 年，各会计年度的承诺净
利润分别为 4,000.00 万元和 6,000.00 万元，若标的公司在业绩承诺期间内两年累
计实际净利润/累计承诺净利润＜80%，则业绩承诺方可以选择追加 2028 年作为
一期业绩承诺期，承诺净利润为 8,000 万元，以三年累计数的 80%作为业绩承
诺触发线，也可选择按照 2026 年和 2027 年两年业绩承诺期进行业绩补偿；（4）
本次交易关于交易对方所获上市公司股份，在法定锁定期外约定了差异化的锁
定期安排，其中李德华就其持有的标的公司 1.2451%股权比例所取得的上市公
司股份自发行结束日起 24 个月之内不得转让，上海慧眼就其持有的标的公司
就其持有的标的公司 1.6863%股权比例所取得的上市公司股份自发行结束日起
计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务
的，则超额部分的 30%（达到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%的部分）
和 50%（超过业绩承诺额 115%的部分）将作为对目标公司届时的核心管理团
队成员的奖励；（6）标的公司前期股东协议中存在股东特殊权利条款，并已解
除。
请公司在重组报告书中补充披露：以简明清晰的方式，区分各交易对方列
示业绩承诺安排和锁定期安排。
请公司披露：（1）结合各交易对方基本情况、入股背景、价格、实现收益、
在标的公司生产经营中发挥的作用、在本次交易中承担的义务、各方价格诉求、
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磋商过程等，详细说明本次交易设置差异化定价和支付方式安排的原因及依据，
并充分论证合理性；（2）本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的
对价占总对价的比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据，
针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李德华和上海
慧眼选择业绩补偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业绩承诺方义
务；（3）本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的考虑因素和确定依据，
不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理
性，锁定期安排是否符合规则规定；（4）本次交易设置业绩奖励的原因、依据
及合理性，核心管理团队成员的范畴和确定依据；（5）结合标的公司股东特殊
权利的具体约定，说明相关约定内容是否体现或变相体现在本次交易方案设置
中；（6）结合前述问题（1）-（5）回复内容，论证本次交易方案设置是否与交
易目的相匹配，是否能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益保护的安
排措施是否充分。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各交易对方基本情况、入股背景、价格、实现收益、在标的公司
生产经营中发挥的作用、在本次交易中承担的义务、各方价格诉求、磋商过程
等，详细说明本次交易设置差异化定价和支付方式安排的原因及依据，并充分
论证合理性；
本次交易过程中，上市公司与标的公司全体股东分主体、分批次开展市场化
的商业磋商，针对管理层股东、天使轮、A 轮、B 轮、C 轮等不同投资轮次交易
对方，结合各主体入股时间、初始投资成本、对标的公司发展历史贡献、持股周
期、是否承担业绩承诺及补偿义务、退出诉求等差异化客观因素，分别开展商业
谈判，经多轮协商后确定各主体对应差异化股权估值、交易对价及支付工具安排；
本次交易过程中，各交易对方的交易定价、支付方案等均系各方基于自身商业诉
求市场化谈判确定，不存在预先设定利益倾斜、定向让利、隐性补偿等特殊利益
输送安排。各交易对方与上市公司、标的公司及其核心客户、主要供应商之间不
存在关联关系、不存在特殊利益关联或安排。
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本次交易中不同类别交易对方的入股时点对应标的公司不同发展阶段，交易
定价充分结合各方入股背景、投资成本、历史贡献、经营参与度、承担的业绩补
偿义务以及商业谈判诉求综合确定，其中：（1）管理层股东系伴随标的公司初
创设立阶段成长，主要通过内部持股平台承接创始团队权益，早期取得股权并非
市场化外部投资，本次承担较高的业绩承诺补偿义务；（2）天使轮早期投资者
在标的公司初创期即参与投资，对标的公司早期创业发展提供资金与产业资源支
持，经市场化磋商后承担业绩承诺义务，对应适用差异化估值；（3）A 轮、B
轮、C 轮等后期投资者，是在标的公司业务逐步成长、技术产品走向产业化的不
同融资阶段进入，入股价格对应各轮次市场化融资估值，本次交易不承担业绩补
偿义务，主要结合各自入股成本、投资诉求确定交易对价与支付工具。不同主体
的对价差异源于入股阶段、历史贡献、义务承担、谈判诉求的客观差异，并非利
益倾斜或利益输送，因此本次交易设置的差异化定价和支付方式安排具备充分商
业依据，具有合理性。
因此，本次交易系经各方充分的市场化磋商确定，本次交易方案经标的公司
全体股东认可，不存在单一交易对方获利过多和获利过少的情形，具备商业合理
性与公允性，不存在向任何交易对方进行利益输送的情形。
（一）各交易对方基本情况、入股背景、在标的公司生产经营中发挥的作
用
本次交易中，各个交易对方的基本情况、入股背景、在标的公司生产经营中
发挥的作用如下：
序 持股比 在标的公司生产经
交易对方 基本情况 入股背景
号 例 营中发挥的作用
标的公司控股股
东，以管理层股
东为核心的持股
立，是标的公司管理
层及天使投资人的持
年 10 月从初始 标的公司的实际管
股平台
设立股东处受让 理和运营方，主导标
入股 的公司的运营
初始设立股东处
受让以及 2026
年 5 月将持股形
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序 持股比 在标的公司生产经
交易对方 基本情况 入股背景
号 例 营中发挥的作用
式变更等
标的公司创始人，实
因创始员工姚爱
玲离职，从姚爱
董事长
玲处受让股权
立，标的公司管理层
持股平台，合伙人为
张华、党琪，党琪是
理处受让
标的公司董事、采购
负责人
参与标的公司创立，
公司设立时持股
人
看好标的公司发
上海慧眼的员工，市
展，于 2018 年
场化投资人，在标的
资和 2019 年 4
创业和经营，属于天 标的公司初期设立、
月从薛银飞处受
使投资人 创业阶段，指导和陪
让等入股
伴标的公司成长，并
看好标的公司发
在天使轮积极给予
上海慧眼 8.34% 展，于 2018 年
立，外部市场化投资 轮和 B 轮融资中跟
资和 2019 年 4
机构，在标的公司设 投，助力标的公司发
立时即协助其创业和 展
力波处受让，以
上海慧眼 1.69% 经营，属于天使投资
及 2020 年 7 月标
人
的公司 A 轮融资
等入股
看好标的公司发
展，于 2020 年 4
月标的公司 A 轮
机构
融资时点入股
市场化投资机构，对
看好标的公司发
展，于 2020 年 7
月标的公司 A 轮
司 投资资金，用于业务
融资时点入股
开拓和生产经营等
看好标的公司发
展，于 2021 年 8
月标的公司 B 轮
股权投资企业
融资时点入股
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序 持股比 在标的公司生产经
交易对方 基本情况 入股背景
号 例 营中发挥的作用
清源壹号看好标
的公司发展，为
招商引资、纾困
和扶持江苏省优
质创业企业成
长，通过市场化
私募股权投资企业
谈判方式从李德
华、嘉兴慧海等
外部机构股东处
受让入股
有关标的公司各个交易对方的详细情况，详见重组报告书“第三章 交易对
方基本情况”的内容。
（二）各交易对方入股价格、实现收益、在本次交易中承担的义务、各方
价格诉求、磋商过程情况
本次交易中，各交易对方均不存在超出市场化协商水平的获利情形，且本次
交易方案的具体安排得到所有股东的一致认可和同意。
本次交易中，各方的入股价格、实现收益和在本次交易中承担的义务情况如
下：
单位：万元
交易对 具体交 持股比 入股本 本次交易 本次交易中
入股价格 本次估值 整体收益
方类型 易对方 例 金 对价 承担的义务
菲光管
理
业绩承 芯莱智创按约 承担 3 年业
诺方/标 薛银飞 14.94% 63.18 1 亿元估值入 12,175.27 12,112.09 绩承诺等义
的公司 张华 0.71% 3.27 股，其他管理 81,500.00 578.08 574.81 务并配合本
管理层 芯莱智 层股东按 1 元/ 次交易推进
股东 2.30% 260.22 注册资本 1,877.60 1,617.38 和交割
创
李家桐 1.42% 6.00 1,156.17 1,150.17
天使轮投资 承担 2 年业
天使轮 李德华 1.25% 75.00 1,245.07 1,170.07
方，分天使 1、 绩承诺义务
投资人、
业绩承 上海慧
诺方 眼
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交易对 具体交 持股比 入股本 本次交易 本次交易中
入股价格 本次估值 整体收益
方类型 易对方 例 金 对价 承担的义务
上海慧
眼
A 轮投 上海光
资人 易
配合本次交
张江火
炬
割
B 轮投资 浦东海 按 11.86 亿估
人 望 值
C 轮投资 清源壹 按 15.66 亿估
人 号 值
注：清源壹号为国有独资，肩负市场化投资和招商引资、纾困和扶持江苏创业企业发展两类
功能，其受让标的公司股权距离本次交易的时间较短，本次交易对价与其本金持平，支付交
易对价方式为可转换公司债券。
从年化收益率来看：
（1）管理层股东中，张华、薛银飞、李家桐和菲光管理的入股成本多为 1
元/注册资本，每年收益在 24-27 倍区间内，芯莱智创由于入股成本相对较高，
年化收益率在 130%左右。管理层股东的收益率与其他外部投资者按照融资估值
投入本金入股存在本质差异；
（2）天使轮股东李德华和上海慧眼的年化收益率在 174%至 203%区间，天
使轮股东投资收益率与其他外部股东相比相对较高，与其投资时点较早、投资估
值相对较低直接相关；
（3）A 轮投资人中，上海慧眼和上海光易的年化收益率在 8%左右，张江火
炬年化收益率约为 14%，张江火炬本次并购采取现金方式支付，对应差异化估值
为 11.01 亿元；
（4）B 轮投资人为浦东海望，年化收益率约 6.5%，其年化收益率与其投资
轮次靠后、投资时点较晚相关；
（5）C 轮投资人为清源壹号，本次为平价收购，主要系其取得标的公司股
份距离本次交易时点接近，差异化对价与取得标的公司股份成本保持一致。
总体来看，标的公司各个轮次的股东，根据其入股时点先后，投资年化收益
率有所差异，主要与其投资时点、投资风险相匹配，本次交易的差异化经市场化
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充分谈判，协商确定，具有合理性。
（1）管理层股东的价格诉求和磋商过程
本次交易中，管理层股东对交易价格的诉求为：交易对价能充分反映标的公
司的良好业务发展潜力。
上市公司与管理层股东的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，管理层股东与上市公司签订了本次收购的《股权收购
意向协议》，上市公司开始停牌，进入价格实质性磋商阶段。
②2026 年 4 月 28 日，管理层股东与上市公司签订了本次收购附条件生效的
《购买资产协议》，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行
价格/初始转股价格进行了明确。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了
充分沟通。
③2026 年 5 月-6 月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始
转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与 5 名管理层股
东对本次交易方案中管理层股东的差异化估值、支付方式、业绩承诺等进行了一
揽子综合谈判，并最终磋商一致，于 2026 年 6 月 4 日签署了《购买资产协议之
补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，正式确定管理层股东的差异化估值为
（2）李德华和上海慧眼的价格诉求和磋商过程
李德华和上海慧眼作为天使轮股东，其背景情况如下：
上海慧眼于 2007 年设立，具有较丰富的资本市场投资经验，其募集过数十
只股权投资基金和多只证券投资基金，旗下基金总管理资产规模数十亿元，主导
投资了近百个项目，其中多个项目已经实现 IPO 或并购退出。其在半导体领域
的投资项目包括芯联集成（688469.SH）、展芯股份（301707.SZ）、上海芯钬量
子科技有限公司（半导体器件及工艺仿真软件）、麦峤里（上海）半导体科技有
限责任公司（半导体前道量检测设备）等。李德华为上海慧眼员工，具备多年的
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半导体领域投资经验。上海慧眼主要面向半导体行业等科技赛道的投资，且其优
势在投资标的早期即进行投资，并通过基金在半导体产业链的积淀，对被投企业
进行产业赋能，并提供专业化的企业管理、战略发展和资本运作等方面的发展建
议。
李德华和上海慧眼与标的公司管理层在内的股东、标的公司的客户、供应商
等均不存在关联关系。
李德华和上海慧眼的具体贡献如下：
①初创阶段提供创业指导、股权设计和财务管理上的具体支持
菲莱测试创业初期，核心创始股东张华、薛银飞等均无法律和财务背景，对
创业如何设立公司、如何设计股权结构及日常财务管理经验较少。李德华是上海
慧眼的员工，通过朋友介绍与张华建立联系，并了解到其创业方向和需求，并进
一步引荐了上海慧眼实际控制人陈然方与创业团队认识。
在了解到张华、薛银飞等人的创业想法后，李德华和上海慧眼即开始密切扶
持，一方面向创业团队普及创业相关的法律和财务知识，为团队股权架构搭建提
供有价值的建议，促成了管理层股东建立以持股平台为主、直接持股为辅的股权
架构，对有效实现创始团队利益均衡、降低中途人员退出冲击起到了较为关键的
有益帮助。通过协助标的公司的设立登记（2018 年 5 月标的公司设立股东包括
上海慧眼和李德华），督促管理层抢抓创业阶段业务开拓窗口期；另一方面创业
初期标的公司创始团队缺乏企业运营实操经验，上海慧眼富有经验的财务负责人
协助标的公司初创阶段的财务内控建设，弥补了初创团队经验不足的短板。
②在菲莱测试拿到客户订单并备货的关键节点，上海慧眼以天使轮投资入股
提供资金支持
标的公司创始团队从业履历均为技术岗位出身，在创业初期个人资金实力很
有限。2018 年 10 月，标的公司仅成立 5 个月，业务发展具有不确定性，面临取
得客户订单后备货亟需流动资金的困难。标的公司无论从创始股东还是常规银行
贷款等渠道取得资金都非常困难。此时标的公司的市场、客户、人员等整体经营
均处于非常早期阶段，创业不确定性较高，李德华和上海慧眼在面临较高不确定
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性的背景下，以天使轮投资形式，提供了经营所需的流动资金 300 万元（其中李
德华出资 50 万元，上海慧眼出资 250 万元），保障了标的公司能够顺利启动创
业后的初始业务。
③上海慧眼和/或李德华参与全部轮次融资，也是张江火炬、浦东海望等主
力融资来源方的引荐人
上海慧眼和/或李德华亲自参与了标的公司的全部历次融资，具体情况如下：
序号 标的公司股权变动轮次 天使轮股东参与情况
上海慧眼和李德华参与标的公司设立，提供创业初
期指导和协助
在标的公司初创阶段的早期，上海慧眼和李德华作
为唯一的外部投资人参与天使轮投资
上海慧眼和李德华继续增资，且无其他新增天使轮
投资方，进一步投入资金
在 A 轮融资阶段，上海慧眼引荐了张江火炬加入，并促成了 A 轮融资；在
B 轮融资中，其引荐和促成了浦东海望投资，浦东海望作为 B 轮领投方，其投资
金额为 7,000 万，是 B 轮融资成功的重要保障。
④上海慧眼和李德华的天使轮股权无回购权，与其他轮次股东存在显著不同
上海慧眼和李德华作为天使轮投资人不享有回购权，与其他 A、B、C 轮投
资人存在显著不同（其他 A、B、C 轮投资人均设置了回购条款，但已于 2026
年 6 月 26 日不可撤销地全部终止）。因此，李德华和上海慧眼作为天使轮投资
人属于标的公司的更具有风险投资方特点的股东。
综上所述，在菲莱测试早期即参与投资，在创始团队创业初期，李德华和上
海慧眼即利用其在半导体科技赛道的产业经验优势，以投资人身份，对标的公司
早期的创业发展提供指导，并参与了标的公司的最初登记设立和天使轮投资。同
时，在 A 轮、B 轮等后续融资中，均参与标的公司股权增资，为标的公司早期
发展做出突出贡献，且系陪伴标的公司发展最长的股东，李德华和上海慧眼与标
的公司创始人团队之间的相互认可度较高。
李德华和上海慧眼对交易的价格诉求为：交易对价应当体现其自身在本次交
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易中承担的义务和对标的公司的贡献，鉴于李德华和上海慧眼在公司创立阶段给
予指导、早期投资的资金支持并且承担了 2 年的业绩承诺，希望在此基础上获取
更好的理想对价。因此，在上市公司在与李德华和上海慧眼磋商的过程中，充分
考虑了该股东对标的公司的早期贡献，且李德华和上海慧眼长期陪伴标的公司成
长，对标的公司未来发展有一定的信心。因此，双方在谈判的过程中增设了差异
化的业绩承诺和锁定安排。基于上述综合因素，双方经充分市场化磋商，确定了
本次的交易定价，具有合理性。
上市公司与李德华和上海慧眼的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接李德华和上
海慧眼，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。
②2026 年 4 月 28 日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对
本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进
行了明确。李德华和上海慧眼与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资
产协议》，明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方
式下的锁定期进行了充分沟通。
③2026 年 5 月-6 月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始
转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与李德华和上海
慧眼对本次交易方案中的差异化估值、支付方式、业绩承诺等进行了一揽子综合
谈判，并最终磋商一致，于 2026 年 6 月 4 日签署了《购买资产协议之补充协议》、
《业绩承诺及补偿协议》，正式确定各个轮次的差异化估值、支付方式和配套的
业绩承诺。
（3）上海光易的价格诉求和磋商过程
上海光易对交易的价格诉求为：通过差异化对价水平和适合自身的支付方式
选择，最大化退出收益。
上市公司与上海光易的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接上海光易，
开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。
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②2026 年 4 月 28 日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对
本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进
行了明确。上海光易与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，
明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定
期进行了充分沟通。
③2026 年 5 月-6 月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始
转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与上海光易（与
其他 A 轮投资方股东同步谈判，保持同一轮次、同等支付方式下不存在实质差
异）对本次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判，并最终磋商一致，
于 2026 年 6 月 4 日签署了《购买资产协议之补充协议》，正式确定差异化估值、
支付方式。
（4）张江火炬的价格诉求和磋商过程
张江火炬对交易的价格诉求为：自身为国资背景的股东，退出价格参考与标
的公司达成的股东协议的回购利率，确保国有资产的保值增值。
上市公司与张江火炬的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接张江火炬，
开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。
②2026 年 4 月 28 日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，确
定了本次交易方案中的支付方式，供各个交易对方谈判选择。张江火炬与上市公
司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确了参与意向。
③2026 年 5 月-6 月，上市公司与张江火炬开展持续磋商，参考 C 轮股东协
议约定的回购利率，上市公司与张江火炬对交易对价进行综合协商，最终确定本
次交易对价为人民币 4,642.12 万元，现金方式支付。同时，鉴于张江火炬所持上
海菲莱股权需在产权交易所公开挂牌交易，上市公司承诺届时将按照产权交易所
规则参与摘牌。
④2026 年 6 月 4 日签署了《购买资产协议之补充协议》，正式确定交易对
价和支付方式，并对后续参与产权交易所摘牌进行了约定。
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（5）浦东海望的价格诉求和磋商过程
浦东海望对交易的价格诉求为：通过差异化对价水平和选择适合自身的支付
方式，最大化退出收益。
上市公司与浦东海望的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接浦东海望，
开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。
②2026 年 4 月 28 日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对
本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进
行了明确。浦东海望与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，
明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定
期进行了充分沟通。
③2026 年 5 月-6 月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始
转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与浦东海望对本
次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判。
浦东海望属于 B 轮投资方，本次协商中的收购对价与清源壹号按照 15.66 亿
元估值收购的标的公司 B 轮股权一致。
基于上述定价逻辑，上市公司与浦东海望最终磋商一致，于 2026 年 6 月 4
日签署了《购买资产协议之补充协议》，确定差异化估值为 15.66 亿元，与 C 轮
股东清源壹号保持一致，支付方式为股份和可转换公司债券。
（6）清源壹号的价格诉求和磋商过程
清源壹号对交易的价格诉求为：由于取得标的公司权益的时间较短，在考虑
合理投资回报的同时，实现招商引资、纾困和扶持江苏省优质创业企业发展的综
合目标。
上市公司与清源壹号的磋商过程如下：
①2026 年 4 月 14 日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接清源壹号，
开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。
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②2026 年 4 月 28 日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对
本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进
行了明确。清源壹号与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，
明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定
期进行了充分沟通。
③2026 年 5 月-6 月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始
转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与清源壹号对本
次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判。
考虑到清源壹号按照 15.66 亿元估值收购了部分标的公司股权于 2026 年 4
月完成工商变更登记，交易时点与本次交易接近，在谈判中上市公司本次差异化
定价与 15.66 亿元的收购估值水平保持一致。
基于上述定价逻辑，上市公司与清源壹号最终磋商一致，于 2026 年 6 月 4
日签署了《购买资产协议之补充协议》，确定差异化估值为 15.66 亿元，与清源
壹号通过市场化方式收购标的公司股权的估值水平保持一致。本次交易对价与其
受让标的股权的交易对价 8,712.00 万元保持一致。同时，清源壹号作为无锡本地
的国资背景投资机构，综合比较发行价格/初始转股价格与日联科技股票市场价
格，基于自身风险管理考虑，选择可转换公司债券作为支付方式。
（三）本次交易设置差异化定价和支付方式安排具有充分依据和合理性
从前述分析可以看出，上市公司针对本次交易中不同交易对方的背景、交易
目的、价格诉求、入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，
相关安排具有合理原因和充分的依据。
单位：万元
具体交易对 持股比 本次并购 差异化对价合理性
交易对方义务 投资成本
方 例 估值 分析
菲光管理 48.62%
薛银飞 14.94% 基于对公司的贡
业绩承诺方/标 按 1 元/注册资本，
献、投资成本、业
的公司管理层 张华 0.71% 对应估值即注册资 81,500.00
绩承诺义务等情况
股东 芯莱智创 2.30% 本 422 万元
协商确定
李家桐 1.42%
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具体交易对 持股比 本次并购 差异化对价合理性
交易对方义务 投资成本
方 例 估值 分析
天使轮投资方，分
李德华 1.25% 100,000.00 基于投资成本、业
业绩承诺方/天 天使 1 轮和天使 2
绩承诺义务等情况
使轮投资人 轮，估值分别为 0.4
上海慧眼 8.34% 100,000.00 协商确定
亿元和 1.1 亿元
上海慧眼 1.69% 88,949.57 按照市场化协商谈
上海光易 5.06% 88,949.99 定
无业绩承诺/A
轮投资人
张江火炬 4.22% 110,110.64 增值的要求协商确
定
无业绩承诺/B 参照 C 轮股东入股
浦东海望 5.90% 11.86 亿估值 156,551.99
轮投资人 估值协商确定
基于其获得股权时
无业绩承诺/C 点与本次交易接近
清源壹号 5.56% 15.66 亿估值 156,551.99
轮投资人 参照入股时点的投
资成本协商确定
综上所述，本次交易设置差异化定价和支付方式安排具有充分依据和合理性。
二、本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的
比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据，针对不同交易对
方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李德华和上海慧眼选择业绩补
偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业绩承诺方义务；
（一）本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价
的比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据
总对价的比例
本次交易中的业绩承诺方共分为两类：（1）管理层股东 5 名，包括菲光管
理、薛银飞、张华、芯莱智创和李家桐；（2）天使轮投资方 2 名，包括李德华
和上海慧眼。
上述业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的比例如下：
单位：万元
各交易对方获 承担业绩补偿 承担业绩补偿
序号 交易对方 类别
得总对价 的对价 的对价占比
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天使轮投资方
- 合计 66,493.93 64,993.93 97.74%
- 本次交易总对价 93,588.05 64,993.93 69.45%
注：上海慧眼承担业绩补偿的对价为其天使轮股份对应对价部分，其 A 轮股份对应的对价
不承担业绩补偿义务。
（1）业绩承诺金额参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定
本次交易的业绩承诺金额如下：标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净
利润分别为 4,000.00 万元（2026 年度）、6,000.00 万元（2027 年度）、8,000.00
万元（2028 年度），合计为 1.8 亿元。本次交易的业绩承诺金额综合考虑了标的
公司的业绩成长、经营规划、在手订单等因素，并参照本次评估报告下的收益法
预测净利润为基础确定。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514 号），金
证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并
以收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法评估下，标的公司的评估期间的
预测净利润如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业收入 24,387.98 31,950.03 38,930.17 46,138.60 50,517.58
二、营业利润 4,250.18 6,649.77 8,973.13 11,643.41 12,971.79
三、利润总额 4,250.18 6,649.77 8,973.13 11,643.41 12,971.79
减：所得税费用 264.57 665.41 990.37 1,374.54 1,556.97
四、净利润 3,985.61 5,984.36 7,982.76 10,268.87 11,414.82
在收益法预测净利润中，2026 年、2027 年和 2028 年的预测净利润分别为
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分别为 4,000.00 万元、6,000.00 万元、8,000.00 万元，均不低于收益法对应年度
的预测净利润。
（2）触发标准的确定依据
本次交易针对管理层股东和天使轮股东的业绩补偿设置了不同的触发标准，
相关确定依据如下：
业绩承诺
触发标准 确定依据
方
风险，经充分谈判协商，适当给予管
理层股东一定业绩波动空间 10%；
目标公司将在业绩承诺期的最后一 2、采取三年累计结算触发，是考虑到
菲光管理 个会计年度结束后集中结算，若目标 设备行业单台价值较高，在三年的整
等 5 名管 公司在业绩承诺期间内的三年累计 体业绩承诺期内，适当降低不同年度
理层股东 实际净利润/累计承诺净利润<90%， 间的高低峰交付波动风险的影响，同
则触发业绩补偿。 时兼顾业绩考核与标的公司长期发展
理念的落实。此外，累计方式结算也
可降低频繁补偿的交易执行成本与治
理摩擦。
目标公司将在业绩承诺期的最后一
个会计年度结束后集中结算，若目标
公司在业绩承诺期间内的二年累计
实际净利润/累计承诺净利润<80%
（不含本数），乙方可以选择采用以
李德华和 常运营，基于此在管理层股东的 90%
下一种方式进行业绩补偿：方式（1）
上海慧眼 触发标准基础上下浮 10%，采取 80%
追加 2028 年度作为一期业绩承诺期，
等天使轮 触发标准；
如目标公司在业绩承诺期间内（含
股东 2、采取二年或三年的累计结算触发，
与管理层股东的触发标准保持一致。
累计承诺净利润<80%（不含本数），
则触发业绩补偿。方式（2）按照 2026
年和 2027 年作为业绩承诺期间进行
业绩补偿
（二）针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李
德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业
绩承诺方义务
管理层股东和天使轮股东的业绩承诺金额一致，仅在触发标准上进行了差异
化设置，具体如下：
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（1）标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,000.00 万元
（2026 年度）、6,000.00 万元（2027 年度）、8,000.00 万元（2028 年度），合
计为 1.8 亿元。上述业绩承诺金额的各个年度的标准对管理层股东和天使轮股东
均保持一致。
（2）在触发标准上，考虑到管理层股东和天使轮股东具有不同的股东背景、
退出诉求，在标的公司业绩承诺期内对标的公司日常运营参与程度和经营业绩责
任具有显著差别，因此经过充分的协商，上市公司与管理层股东、天使轮股东综
合差异化估值水平等整体考量，在触发标准上进行了差异化设置。
上述分层对赌方式，是上市公司区分经营管理层股东与财务投资人的背景，
在有效保护上市公司利益、平衡各个交易对方之间的差异化估值水平、降低多方
谈判难度、促进交易达成的多目标下的安排，不违反相关法律法规的规定，采用
权责匹配、公平协商原则而制定，具有合理性。
否变相减少业绩承诺方义务
（1）给予业绩补偿触发方式的选择权利是本次交易中充分协商的结果，属
于买卖双方均可接受的交易安排
无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，业绩补偿金额的计算基础都
是其全部的天使轮股份对应的对价金额，补偿计算基础始终一致。考虑到天使轮
股东不直接主导标的公司运营，因此在充分协商后，双方达成一致，给予天使轮
公司选择权利。
本次交易中，上市公司本着保护上市公司和中小股东利益的原则，尽量扩大
业绩补偿标的，为后续交割后标的公司的经营绑定更多有利资源，同时也为本次
交易提供更多保障。天使轮股东上海慧眼和李德华在半导体领域具备丰富的投资
经历和产业资源，在标的公司成立初期给予了较大支持。基于上述考虑，上市公
司在谈判中，除管理层股东外，也将天使轮股东纳入了业绩承诺方，有力保障了
上市公司利益，降低了上市公司在本次交易中的整体风险。
经充分谈判，将天使轮股东纳入了业绩承诺方后，上市公司基于以下原因，
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赋予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利：
首先，若天使轮股东参与业绩承诺，本次交易中用于保障收购后业绩补偿的
资产标的相应增加，对上市公司未来的商誉风险也增加了风险保障措施。
其次，天使轮股东不参与菲莱测试日常经营，同时为了降低专用设备企业验
收周期波动风险的影响，因此，经充分协商后，双方综合确定了给予李德华和上
海慧眼选择业绩补偿触发方式权利的安排，从而达成交易。
综上所述，给予业绩补偿触发方式的选择权利是本次交易中基于天使股东身
份、权责差异等因素充分协商的结果，属于买卖双方均可接受的交易安排，具备
商业必要性和合理性。
（2）相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务
相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务，具体原因如下：
天使轮股东的业绩承诺金额与管理层股东一致，均为 4,000.00 万元（2026
年度）、6,000.00 万元（2027 年度）、8,000.00 万元（2028 年度），合计 1.8 亿
元。无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，触发标准均按照 80%执行。
天使轮股东业绩承诺金额与管理层股东一致，触发标准在选择权前后均按 80%
执行，上市公司不存在减少补偿标的对价、弱化对方履约义务或单纯豁免天使轮
股东方补偿义务的情形，若天使轮股东选择增加一期业绩承诺期，补偿计算基数
为三年全部承诺净利润差额，补偿规模相应扩大，不存在若选择延期可少补、不
补的情形。无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，业绩补偿金额的计算
基础都是其全部的天使轮股份对应的对价金额，补偿计算基础始终一致。
综上所述，相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务。
三、本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的考虑因素和确定依据，
不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理
性，锁定期安排是否符合规则规定；
（一）本次交易对方所获上市公司股份与可转债锁定期设置的考虑因素
本次交易对方所获上市公司股份与可转债的锁定期设置，系基于以下考虑因
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素，并依据相关法律法规和监管规则确定：
根据交易对方在标的公司中的角色定位、投资轮次，区分不同类型交易对方
设置差异化锁定期：
（1）标的公司管理层股东：作为业绩承诺方设置较长锁定期及分期解锁安
排，以保障业绩补偿义务的可履行性，并将核心团队利益与上市公司长期发展深
度绑定；
（2）标的公司天使轮投资人：看好公司未来发展，经上市公司协商后根据
业绩承诺设置锁定期，以保障业绩补偿义务的可履行性；
（3）其他私募投资基金/财务投资人：根据其持有标的资产权益的时间长短，
依据相关法律法规和监管规则确定适用不同锁定期标准。
根据《重组管理办法》第四十七条第一款，特定对象以资产认购而取得的股
份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次重组发行的股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
根据《定向可转债重组规则》第七条第一款，特定对象以资产认购而取得的
定向可转债，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次发行的
定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十七条第三款，上市公司关于本次重大资产重组
的董事会决议公告时，私募投资基金特定对象对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 48 个月，且不存在特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人或特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的
实际控制权情形的，锁定期为 6 个月。
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本次交易上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购标
的公司 100%股权，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易
各方协商确定。
根据各交易对方的支付方式不同，获得的股份支付对价与可转换公司债券支
付对价的锁定期设置存在差异。其中，本次交易对方所获上市公司股份锁定期设
置需符合《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易对方所获上市公司可转
债锁定期设置需符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定。
对于承担业绩补偿义务的交易对方，其锁定期安排需与业绩承诺期限相匹配，
确保业绩承诺方在业绩承诺期内持有足够数量的上市公司股份，以保障业绩补偿
义务的可履行性。通常设置分期解锁安排，各期解锁条件与业绩承诺完成情况挂
钩。
（二）本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的确定依据
根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让； 属于下列情
形之一的， 三十六个月内不得转让：（一） 特定对象为上市公司控股股东、 实
际控制人或者其控制的关联人； （二） 特定对象通过认购本次重组发行的股份
取得上市公司的实际控制权；（三） 特定对象取得本次重组发行的股份时， 对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月” ； 第四十七条第三
款规定：“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列
情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私
募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不
存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规
定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投
资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收
购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自
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股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”
根据《定向可转债重组规则》第七条第一款规定：“特定对象以资产认购而
取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债
取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对
其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”；第八条规
定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售
期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售
期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承
诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转
让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。”
本次交易中各交易对方的股份及可转债锁定期设置情况如下：
交易对方 交易对方身 持有标的公 支付方 是否参与 锁定期
名称 份属性 司权益比例 式 业绩承诺 设置情况
菲光管理 管理层 48.62% 股份
①本次交易取得的
芯莱智创 管理层 2.30% 股份 业绩承诺前提下分
上述股份在完成业绩
承诺 3 年业绩
补偿的前提下解锁。
李家桐 管理层 1.42% 股份
②本次交易取得的
张华 管理层 0.71% 股份
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交易对方 交易对方身 持有标的公 支付方 是否参与 锁定期
名称 份属性 司权益比例 式 业绩承诺 设置情况
薛银飞 管理层 14.94% 股份
天使轮投资 承诺 2 年业绩
李德华 1.25% 股份 年度作为一期业绩承
人 （若 2 年累计
诺期，则锁定期延长为
业绩触发特定
天使轮投资 标准时可追加
上海慧眼 8.34% 股份 的股份在完成业绩补
人 1 年）
偿的前提下解锁。
上海慧眼 A 轮投资人 1.69% 股份 12 个月
股份 6 个月（注）
上海光易 A 轮投资人 5.06%
可转债 12 个月
张江火炬 A 轮投资人 4.22% 现金 -
股份 6 个月（注）
浦东海望 B 轮投资人 5.90%
可转债 12 个月
不参与业绩承
诺
转债时，对用于认购新
增股份的标的资产持
有权益的时间不足 12
清源壹号 C 轮投资人 5.56% 可转债 个月的，则相应的新增
可转债于证券登记结
算机构登记至该企业
名下之日起 36 个月内
不得上市交易或转让
注：有关上海光易和浦东海望锁定期 6 个月适用《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）
项/第（二）项的持有权益时间满 48 个月相关规定的具体分析详见本问题回复第（3）小问
之“（四）1、（3）私募投资基金交易对方取得股份的锁定期”的回复内容。
（1）菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐所获上市公司股份锁定
期设置的确定依据
菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐为标的公司管理层或管理层持
股平台，依据其承担业绩承诺情况，并主动与上市公司长期发展深度绑定，设置
锁定期如下：①本次交易取得的 85%股份在前三年达到业绩承诺前提下分 30%/
股份在三年后的 4-6 年，分 30%/ 30%/ 40%解锁。
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（2）李德华所获上市公司股份锁定期设置的确定依据
李德华于 2018 年 10 月至 2019 年 4 月天使轮投资阶段取得该部分标的公司
权益，持有时间已超过 12 个月，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规
定。李德华依据其该等股权承担业绩承诺情况设置锁定期如下：就该等标的公司
股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行股份结束之日起 24 个月之
内不得转让，若追加 2028 年度作为一期业绩承诺期，则自本次向特定对象发行
股份结束之日起 36 个月之内不得转让。同时，本次交易取得的股份将在完成业
绩补偿的前提下解锁。
（3）上海慧眼所获上市公司股份锁定期设置的确定依据
①标的公司 8.34%股权：上海慧眼于 2018 年 10 月至 2019 年 11 月天使轮投
资阶段取得该部分标的公司权益，持有时间已超过 12 个月，根据《重组管理办
法》第四十七条第一款的规定，上海慧眼通过该等标的公司权益所获上市公司股
份的锁定期设置不得少于 12 个月。上海慧眼依据其该等股权承担业绩承诺情况
设置锁定期如下：就该等标的公司股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对
象发行股份结束之日起 24 个月之内不得转让，若追加 2028 年度作为一期业绩承
诺期，则自本次向特定对象发行股份结束之日起 36 个月之内不得转让。同时，
本次交易取得的股份将在完成业绩补偿的前提下解锁。
②标的公司 1.69%股权：上海慧眼于 2020 年 7 月 A 轮投资阶段取得该部分
标的公司权益，持有时间已超过 12 个月，根据《重组管理办法》第四十七条第
一款的规定，上海慧眼通过该等标的公司权益所获上市公司股份的锁定期设置为
（4）上海光易所获上市公司股份及可转债锁定期设置的确定依据
交易对方上海光易为依法备案且有效存续的私募投资基金并于 2020 年 4 月
取得标的资产权益，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，
且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购
本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第
四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，上海光易所获上市公司股份的
锁定期设置为 6 个月。根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，上海
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光易所获上市公司可转债的锁定期设置为 12 个月。
（5）浦东海望所获上市公司股份及可转债锁定期设置的确定依据
交易对方浦东海望为依法备案且有效存续的私募投资基金并于 2021 年 8 月
取得标的资产权益，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，
且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购
本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第
四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，浦东海望所获上市公司股份的
锁定期设置为 6 个月。
根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，浦东海望所获上市公司
可转债的锁定期设置为 12 个月。
（6）清源壹号所获上市公司可转债锁定期设置的确定依据
根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，若清源壹号取得新增股
份时，对用于认购新增可转债的标的资产持有权益的时间超过 12 个月，则锁定
期设置为 12 个月。若清源壹号取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资
产持有权益的时间不足 12 个月，则锁定期设置为 36 个月。
（三）不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁
安排的合理性
本次交易中，不同交易对方的股份锁定期存在差异，该等差异化安排具有合
理性，主要基于以下因素：
（1）不同交易对方在本次交易中的角色定位和承担的风险义务不同
业绩承诺方（核心管理层/天使轮投资人）：承担业绩补偿义务，需设置较
长锁定期和分期解锁安排，确保其持有足够股份用于履行业绩补偿义务，防止其
提前减持规避补偿义务；
其他交易对方：作为外部投资者，不参与标的公司日常经营管理，亦不承担
业绩补偿义务，根据《重组管理办法》第四十七条的规定适用不同锁定期。持有
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标的资产权益时间较长的私募基金，其投资行为更具长期性，适用较短锁定期符
合监管规则。
（2）差异化安排有利于交易方案的达成和市场化运作
本次交易系交易各方基于市场化原则协商确定，不同交易对方根据其自身情
况（投资成本、投资年限、支付方式、是否参与业绩承诺、是否在标的公司任职
等）接受不同的锁定期安排。该等差异化安排有利于推动交易各方达成一致，促
进交易顺利推进。
（3）差异化安排不会损害上市公司及中小股东利益
业绩承诺方锁定期最长，该等分期解锁安排与业绩承诺期限及业绩承诺完成
情况相匹配，确保业绩承诺方在业绩承诺期内持有足够股份用于履行补偿义务，
并将核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定，具有合理性。
其他交易对方作为财务投资人不参与标的公司经营且不承担业绩补偿义务，
根据《重组管理办法》第四十七条的规定适用不同锁定期，防范短期套利，具有
合理性。
所有交易对方的锁定期安排均不低于法规对于交易对方锁定期的最低要求，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
本次交易中，交易对方上海慧眼因本次交易取得的上市公司股份中，存在部
分股份设置差异化解锁安排的情形，交易对方菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智
创、李家桐因本次交易取得的上市公司股份中，存在设置业绩承诺方的分期解锁
安排的情形，交易对方上海光易、浦东海望因本次交易取得的上市公司股份与可
转债存在设置差异化解锁安排的情况。该等安排具有合理性：
（1）股份差异化解锁安排的合理性
交易对方上海慧眼持有标的公司的不同部分股权系在不同投资轮次取得，承
担的业绩承诺义务与交易对价存在差异：
①标的公司 8.34%股权：上海慧眼于 2018 年 10 月至 2019 年 11 月天使轮投
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
资阶段取得该部分标的公司权益，持有时间已超过 12 个月，该部分资产交易对
价按照标的公司 100%股权对应 10 亿元估值定价，上海慧眼就该部分标的公司权
益取得的上市公司股份承担标的资产 2026 年度与 2027 年度的业绩承诺补偿义务
和减值测试补偿义务，并有权选择追加 2028 年度作为一期业绩承诺期。
上海慧眼承诺就该等标的公司股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对
象发行股份结束之日起 24 个月之内不得转让，若追加 2028 年度作为一期业绩承
诺期，则自本次向特定对象发行股份结束之日起 36 个月之内不得转让。同时，
本次交易取得的股份将在完成业绩补偿的前提下解锁。
②标的公司 1.69%股权：上海慧眼于 2020 年 7 月 A 轮投资阶段取得该部分
标的公司权益，该部分资产交易对价按照标的公司 100%股权对应 8.89 亿元估值
定价，上海慧眼就该部分标的公司权益取得的上市公司股份不承担业绩补偿义务
和减值测试补偿义务。上海慧眼取得该部分标的资产权益的持有时间已超过 12
个月，适用法定 12 个月锁定期。
综上，交易对方上海慧眼通过本次交易取得的上市公司股份的解锁安排符合
《重组管理办法》第四十七条的规定，其持有标的公司的不同部分股权系在不同
投资轮次取得，承担的业绩承诺义务与交易对价存在差异，所获部分股份之间设
置差异化解锁安排具备合理性。
（2）业绩承诺方的分期解锁安排的合理性
交易对方菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐（以下简称“管理层
业绩承诺方”）属于本次交易的业绩承诺方，上述交易对方因本次交易取得的上
市公司股份中，存在设置业绩承诺方的分期解锁安排的情形。
管理层业绩承诺方各方基于本次交易所取得的 85%上市公司股份，按照如下
解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁条件 累计可申请解锁股份
可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺
方各方基于本次交易所取得的 85%上市公
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺
第一期 司股份×30%×第一年承诺业绩完成比例
义务已完成之次日。若当期业绩承诺完成
（超过 100%的按 100%取值），不足一股
比例低于 90%则不得申请解锁
的向下取整
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期数 可申请解锁条件 累计可申请解锁股份
可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺
方各方基于本次交易所取得的 85%上市公
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺
第二期 司股份×60%×截至当期累计承诺业绩完成
义务已完成之次日。若截至当期累计业绩
比例（超过 100%的按 100%取值），不足
承诺完成比例低于 90%则不得申请解锁
一股的向下取整
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺
可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺
实现情况的专项报告及减值测试报告出
第三期 方各方基于本次交易所取得的 85%上市公
具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补
司股份×100%-应补偿的股份数
偿义务均已完成之次日
如按上述公式计算的可申请解锁股份数小于或者等于 0，则管理层业绩承诺
方各方基于本次交易所取得的相应上市公司股份在当期不得解锁。
管理层业绩承诺方中任意一方基于本次交易所取得的 15%上市公司股份，在
业绩承诺期内不得转让，业绩期满后按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股
份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩承诺期满第一个会计年度 可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于
第一期
结束后之次日 本次交易所取得的 15%上市公司股份×30%
自业绩承诺期满第二个会计年度 可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于
第二期
业绩承诺结束后之次日 本次交易所取得的 15%上市公司股份×60%
自业绩承诺期满第三个会计年度 可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于
第三期
业绩结束后之次日 本次交易所取得的 15%上市公司股份×100%
该等分期解锁安排与业绩承诺期限相匹配，确保业绩承诺方在业绩承诺期内
持有足够股份用于履行补偿义务，并将核心团队利益与上市公司长期发展深度绑
定，具有合理性。
（3）股份与可转债差异化解锁安排的合理性
交易对方上海光易、浦东海望在本次交易中取得上市公司新增股份及可转债
作为交易对价。因交易对价形式不同，本次交易取得的上市公司股份与可转债存
在设置差异化解锁安排的情况。
交易对方上海光易、浦东海望均为依法备案且有效存续的私募投资基金，上
海光易、浦东海望对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，
且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购
本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第
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四十七条第三款第（一）项、第（二）项的规定，上海光易、浦东海望所获上市
公司股份的锁定期设置为 6 个月。根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的
规定，上海光易、浦东海望所获上市公司可转债的锁定期设置为 12 个月，具有
合理性。
（四）锁定期安排是否符合规则规定
的规定
根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形
之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上
市公司的实际控制权；（三） 特定对象取得本次重组发行的股份时， 对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十七条第三款规定：
“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除
外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私募投资基
金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一
款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易
情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其
控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起十二个月内不得转让。”
根据《定向可转债重组规则》第七条第一款规定：“特定对象以资产认购而
取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债
取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对
其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”；第八条规
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定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售
期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售
期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承
诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转
让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。”
（1）上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关
联人，且均无法通过本次交易取得上市公司实际控制权，不适用《重组管理办法》
第四十七条第一款第（一）项、第（二）项，不适用《定向可转债重组规则》第
七条第一款第（一）项、第（二）项。
（2）用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的特定对象
交易对方清源壹号于 2026 年 4 月取得标的资产权益，截至本次交易首次作
出决议时持有时间不足 12 个月，上述交易对方已作出关于股份及可转债锁定的
承诺函如下：
“1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股
份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或
转让，若本人/本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于
本次重大资产重组的董事会决议公告时，本人/本企业对本次用于认购上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，
则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；
但是，若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对用于认购新增股份的标的
资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；该等可转换公
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司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起
本企业对用于认购的本次发行可转换公司债券的标的资产持有权益的时间不足
个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安
排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关
约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
可转换公司债券转股取得的股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁
定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及
上市公司章程的相关规定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有的股份、可转换公
司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份。
意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份在锁定期内的锁
定手续。”
除上述情况外，截至本次交易首次作出决议时，其余交易对方用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间均已超过 12 个月，不适用《重组管理办法》第四十
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七条第一款第（三）项。
（3）私募投资基金交易对方取得股份的锁定期
交易对方上海光易为依法备案且有效存续的私募投资基金并于 2020 年 4 月
取得标的资产权益，交易对方浦东海望为依法备案且有效存续的私募投资基金并
于 2021 年 8 月取得标的资产权益，上述交易对方对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间已满 48 个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的
情形，符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，
锁定期设置为 6 个月。
（4）其他交易对方取得股份或可转债的锁定期
其他交易对方在本次交易中取得股份或可转债均不属于上述特殊情形，其因
本次交易取得的上市公司股份及可转债锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
根据《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《收购管理办法》第七
十四条关于收购人老股锁定的规定。
四、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，核心管理团队成员的
范畴和确定依据；
（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易中业绩奖励机制的设置，是在法规框架内，基于公平交易原则并经
上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果。主要考虑因素包括：
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一方面，本次交易磋商谈判中，为保障标的公司承诺业绩的实现，同时保障
标的公司的经营管理团队在达到承诺的业绩之后，继续保持提升标的公司盈利水
平的积极性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。
另一方面，通过业绩奖励，在调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务
的同时，打造有利于标的公司管理层股东施展和发挥自身优势的正向激励机制，
能有效防止标的公司优秀人才的流失，从长远角度为上市公司和中小股东创造更
好的价值。
本次交易设置业绩奖励的依据为 2026 年 6 月 4 日上市公司与张华、薛银飞、
李家桐、菲光管理、芯莱智创等管理层股东签署的《业绩承诺及补偿协议》。具
体业绩奖励依据如下：业绩承诺期届满，如目标公司在业绩承诺期内的累计实现
净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超
额部分的 30%（达到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%的部分）和 50%（超
过业绩承诺额 115%的部分）将作为对目标公司届时的核心管理团队成员的奖励。
具体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的 100%以上但未
超过 115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利
润数－目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业
绩承诺额 115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺
净利润数×15%）×30%+（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-目
标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。
本次交易设置的业绩奖励具有合理性，具体如下：
一方面，本次业绩奖励金额约定了上限，超额业绩奖励金额应不超过交易所
涉全部标的资产（菲莱测试 100%股权）交易总对价的 20%，如果计算的奖励金
额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以交
易所涉全部标的资产交易总对价的 20%为准，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中对业绩奖励要求的“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”
的相关规定。
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另一方面，本次交易设置的超额业绩奖励方案，是在法规框架内基于公平交
易原则并经上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果。该交易条款
充分考虑了对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项
因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合
相关法律法规的要求，也有利于维护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易设置业绩奖励具有充分依据，具有合理性。
（二）核心管理团队成员的范畴和确定依据
核心管理团队成员的范畴为：对公司实现超额业绩具有较大管理贡献或业务
贡献的管理、销售、采购、研发等条线的标的公司签订劳动合同的中层以上职位
员工。
具体确定依据包括：
（1）与标的公司签订了正式劳动合同；
（2）在标的公司服务满 1 年；
（3）担任标的公司中层以上职务；
（4）对标的公司实现超额业绩具有较大管理贡献或业务贡献，年度绩效考
核在“良好”以上；
（5）不存在任何品质投诉情形。
确定步骤如下：
（1）由本次交易中的管理层股东在业绩承诺期届满时点，对标的公司实现
超额业绩具有较大管理贡献或业务贡献的满足条件的核心管理团队成员拟定清
单以及业绩奖励金额、支付时间的方案；
（2）标的公司报送上市公司审核通过；
（3）经标的公司董事会审议通过。
上述接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人。
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五、结合标的公司股东特殊权利的具体约定，说明相关约定内容是否体现
或变相体现在本次交易方案设置中
本次交易中，相关特殊权利均未体现或变相体现在本次方案设置中。
本次交易方案系上市公司分别与管理层、天使轮、A 轮、B 轮、C 轮各轮次
股东开展市场化磋商后共同确定，交易定价、支付、业绩承诺、锁定期等核心条
款均以标的公司当期市场化评估估值为核心锚点，并结合各股东入股时点、投资
周期、初始投资成本、对标的经营贡献、是否承担业绩补偿义务等客观要素，区
分设置差异化估值与配套交易安排；标的公司历史股东协议项下各类特殊权利仅
作为谈判过程中辅助参考的背景信息，并未作为本次交易条款设计、对价定价的
决定性依据，交易方案不存在为落实、延续或变相体现原股东特殊权利而设置的
相关条款，本次交易未将历史特殊权利安排嵌入交易框架，不存在已终止的股东
特殊权利直接或变相体现在本次交易方案中的情形。
一方面，相关特殊股东权利已不可撤销的终止，且终止条款在任何情况下均
不会以任何形式恢复执行。本次交易前，标的公司股东特殊权利在《C 轮股东协
议》进行了约定。上述标的公司曾经的股东特殊权利已经 2026 年 6 月李德华、
上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望、清源壹号等主体（该协议下合称为
“甲方”）与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创（该协议下合称为“乙
方”）等各方分别签署了《终止执行特殊权利条款协议》（2026 年 6 月 4 日签
订）及《终止执行特殊权利条款协议》（2026 年 6 月 26 日签订）进行了全部不
可撤销的终止。根据相关股东签署的协议，相关特殊股东权利终止条款均在任何
情况下均不会以任何形式恢复执行。本次交易方案中未设定任何保障或变相延续
特殊权利的条款。
另一方面，上述曾经的股东特殊权利仅为天使轮/A/B/C 轮股东享有，对应
本次交易中的外部股东等交易对方。本次交易方案磋商中，本次交易标的资产交
易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值
为依据，同时上市公司结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲
莱测试整体估值等因素，对菲莱测试 100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价
格采取差异化定价。各个交易对方的交易方案的磋商中，不以保障或延续股东特
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殊权利为目标。
具体如下：
是否体现/变相体
序 特殊权 原设定特殊权利
具体约定 现在本次方案设
号 利 的目的
置中
中应包括多数 A 轮投资方、多数 B 轮投资方和清源壹
号）通过后方可实行：
(1)公司注册资本的增加或减少；……(4)公司注册地及
税收户管地变更；……尽管有前述规定，股东审议上
通过对可能损害 否，本次交易方
述第（4）款约定事项时，需取得张江火炬的同意。
其投资利益或影 案中未因股东会
股东会 响退出安排的重 特殊权利条款而
中应包括多数 A 轮投资方、多数 B 轮投资方和多数 C
享有的 大决策行使投票 为特定股东设置
特殊权 权，以制衡内部 针对性方案条
同意）通过方可实行：
利 股东及管理层、 款；本次交易前
(1)发行可转换证券、认股权证，扩大期权池等可能导
保障投资安全与 股东会特殊权利
致未来发行新股或造成投资方在公司的股权被摊薄的
股东权益 均已全部终止
行为；……
股东（需包括多数 A 轮投资方、多数 B 轮投资方和多
数 C 轮投资方）亲自或书面授权代理人出席方为有
效……
否，本次交易方
名董事（“天使轮董事”)；海望集成电路基金有权委
通过直接委派董 案中未因董事会
派一(1)名董事(“B 轮董事）；清源壹号有权委派一（1）
事加强对被投资 特殊权利条款而
名董事（“C 轮董事，与 B 轮董事、C 轮董事合称为
主体的管控；对 为特定股东、特
各“投资方董事”）；多数创始股东委派四（4）名董
董事会 可能损害其投资 定董事设置针对
事（各“创始股东董事”）。各股东同意在股东会上
享有的 利益或影响退出 性方案条款；同
特殊权 安排的重大决策 时，本次交易完
的董事在其任职期间，非经其所委派方书面同意，不
利 行使投票权，以 成后，仅保留标
得被免职或更换……
制衡内部管理 的公司和上市公
层、保障投资安 司的董事席位，
包括 B 轮董事和 C 轮董事的同意）方可实行：
全 其他交易对方董
(1)终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或者改变
事全部不再留任
其任何现有业务……
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是否体现/变相体
序 特殊权 原设定特殊权利
具体约定 现在本次方案设
号 利 的目的
置中
本，应向各投资方发出通知，任何投资方有权在收到
上述公司新增资通知后十五(15)个营业日内向公司发
增发新股时，赋
出书面通知，要求按照公司新增资通知所载同等条款
予投资人按其持
和条件优先认购上述公司新增资，并说明其愿意认购
股比例优先认购
优先认 的公司新增资的数额。未在上述期限内向公司发出书
购权 面通知的，视为放弃优先认购权。每一行使优先认购
股权被稀释、维
权的投资方可认购的公司新增资的数额，应取以下两
持其持股比例及
个数额中的较低者：(a)该投资方在向公司发出的通知
对应权益
中所要求认购的公司新增资的数额；或(b)公司新增资
的总数额乘以该投资方届时在公司注册资本总额中的
认缴出资比例……
面同意，各投资方以外的任何公司股东（为本第 5 条
的目的，包括直接和间接股东，下同）不得直接或间
接出售、转让或以其它方式处分其持有的全部或部分
（1）锁定核心管
的公司股权，或直接或间接对其持有的全部或部分的
理团队与公司的
公司股权设置任何权益负担；取得多数投资方的事先
利益绑定，防止
书面同意后进行转让的，各投资方有权依据第 5.3 条和
管理层股东过早
第 5.4 条的规定行使优先购买权和共同出售权。除各投
套现离场或引入
资方以外的其他股东不享有否决权、优先购买权、共
外部投资方不认
股权转 同出售权或其他权利。各投资方以外的任何公司股东
让限制 不得（且宁波菲光和各创始人应确保其不得）通过转
而维护股权结构
让宁波菲光合伙权益或以其他形式改变宁波菲光权益
与经营团队的稳
结构等间接形式规避本协议第 5 条的规定；
定；
（2）方便外部投
争对手以外的第三方转让其持有的公司股权，其他股
资方自身对外随
东均予以同意，且其他股东不享有任何否决权、优先
时转让股权
购买权、共同出售权或其他权利，但该投资方应提前
书面通知公司。公司其他股东应采取必要行动配合（并
促使其所委派的董事配合）该投资方办理所有股权转
让手续……
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
是否体现/变相体
序 特殊权 原设定特殊权利
具体约定 现在本次方案设
号 利 的目的
置中
业日内向转让方和公司发出书面通知，说明其以转让 在老股东向第三
通知中所规定的条款和条件优先购买拟转让股权的意 方转让股权时，
向，并说明其愿意购买的拟转让股权的数额…… 赋予投资方在同
优先购
买权
光合伙权益等间接形式出售拟转让股权，行使优先购 止引入不被认可
买权的投资方有权要求调整交易结构，使得该投资方 的新股东、维持
所购买的标的为公司股权。 公司股权结构的
理法律规定的所有股权转让手续。
则在优先购买权行使期间届满之日起十五(15)个营业
当股东向第三方
日内，共同出售权权利人可向转让方和公司发出书面
转让股权时，投
通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及
资方有权按同等
其他条款和条件将其所持有的一定数额的公司股权转
条件、按比例一
让给拟受让股权的人士……
共同出 同出售其持有的
售权 股权，以避免其
利人行使共同出售权而出售的股权，则转让方不得向
他股东单独套现
该等人士转让股权，除非转让方在向该等人士转让股
离场而投资方被
权之前或同时完成对各共同出售权权利人拟转让的股
锁定、无法同步
权的购买。
实现退出
理法律规定的所有股权转让手续。
投资方、多数 B 轮投资方、多数 A 轮投资方和多数创
始股东共同批准了某项整体出售事件（上述批准该次
在多数投资方与
整体出售事件的股东称为“拖带股东”），且该次整
创始股东共同批
体出售事件中集团公司的估值不低于 50 亿元，则公司
准且估值达标的
的其他股东（以下简称“被拖带股东”）应(a)给予书
整体出售机会出
面同意并促使其委派的董事给予书面同意以支持该等
现时，强制少数
股东配合出售并
股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持
不得阻挠，以确
有的全部或部分股权或所有权权益；且(c)采取一切必
保交易顺利执
要合理措施，积极配合办理完成该等整体出售事件相
行、保障投资方
关的法律手续。
的退出通道畅通
有权要求该被拖带股东按同等价格和条件购买该投资
方原本可在该次整体出售事件中出售的股权。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
是否体现/变相体
序 特殊权 原设定特殊权利
具体约定 现在本次方案设
号 利 的目的
置中
赋予各轮投资方
对公司分红的共
同否决权，防止
公司在投资方退
数 A 轮投资方、多数 B 轮投资方和多数 C 轮投资方的
出前擅自分配利
同意)，公司不实施分红。如经股东会同意公司进行分
红时，在按照适用法律规定提取法定公积金后，公司
确保资金优先用
的所有股东应按各自届时在公司的认缴出资比例分配
于公司经营发
股息（第 12.5 条另有约定者除外）。
展，并保障分红
按出资比例公平
进行
在根据适用法律支付清算费用、职工的工资、社会保 在清算、解散或
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 清盘等视为清算
后，公司的剩余财产（“可分配资产”）应按下列方 事件时，赋予投
案和顺序进行分配…… 资方优先于普通
清算分 8.2 若受限于适用法律，导致不能按照第 8.1 条的约定 股股东收回投资
配 分配可分配资产的，则各方同意将可分配资产按照如 本金（及约定优
下机制与程序进行分配调整：…… 先回报）的权利，
实际被清算、解散或注销的情形下，公司和/或所有股 风险、保障本金
东所获得的所有的资产及收益应按上述第 8.1 条规定 安全
在公司所有股东之间进行分配。
董事会批准（应包含过半数投资方董事的赞同或同意
票）的员工期权激励计划以外，公司以任何方式引进 当后续以更低价
后续投资方（“后续投资方”）的，未经多数 C 轮投 格降价融资时，
资方、多数 B 轮投资方、多数 A 轮投资方和多数天使 通过调整投资方
轮投资方(视具体情况而定)同意，后续投资方认购每一 的转换价格或补
反稀释
权
股权单价”)不得低于该轮投资方股权的价格。 持股比例与投资
若新股权单价低于届时任何类别投资方股权单价，则 价值被稀释的影
相关投资方有权要求公司将该类别投资方股权单价调 响，保护前期投
整为新股权单价（下称“反稀释调整”）。 资方的经济利益
方有权选择以下方式进行反稀释调整：……
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是否体现/变相体
序 特殊权 原设定特殊权利
具体约定 现在本次方案设
号 利 的目的
置中
投资方、C 轮投资方有权通过向公司及宁波菲光发出
书面通知（“回购通知”）的方式要求公司和宁波菲 否。
光无条件地连带回购该 A 轮投资方、B 轮投资方、C 其中，张江火炬
轮投资方所持有的全部或部分 A 轮股权、B 轮股权、 的本次交易方案
C 轮股权： 定价参考 C 轮股
(a)公司未能于 2025 年 12 月 31 日前完成合格上市或者 东协议约定的回
整体出售事件的…… 为投资方提供兜 购利率综合协商
股权回
购
回购价款（“回购价款”）应为以下较高者：（1）由 本收益的安全回 权利。其他交易
提出回购的 A 轮投资方与公司和宁波菲光共同认可的 收 对方定价与回购
评估机构确定的拟回购的 A 轮股权所对应的净资产 权均无联系。
值；或（2）该 A 轮投资方所要求回购的 A 轮股权所 本次交易未体现
对应的投资款部分×（1+15%×T）（T 为付款日至回 或变相体现股东
购价款支付日所经历的年份数，不满一年的按天数（以 的股权回购特殊
一年为 365 日计）折算）。公司在回购前已向 A 轮投 权利。
资方分配的红利和股息应从回购价款中扣除。……
其他特 保障顺畅行使股
殊权利 东权利
综上所述，标的公司的相关股东特殊权利未体现或变相体现在本次交易方案
设置中。
六、结合前述问题（1）-（5）回复内容，论证本次交易方案设置是否与交
易目的相匹配，是否能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益保护的安
排措施是否充分。
（一）本次交易方案设置与交易目的相匹配
上市公司本次交易的目的包括：①横向整合优质资产，完善半导体产业链布
局；②发挥协同效应，实现资源共享；③提升上市公司持续盈利能力等。
通过本题（1）-（5）的分析可以看出：
收购交易，与上市公司横向整合优质资产，完善半导体产业链布局的目的匹配
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本次交易中，上市公司针对本次交易中不同交易对方的背景、交易目的、价
格诉求、入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，相关安
排具有合理原因和充分的依据。
在此基础上，上市公司与全体交易对方协商一致后，达成了收购 100%标的
公司股权的目的，不仅有利于减少未来的公司治理架构阻力，100%全资收购也
有利于上市公司横向整合优质资产，完善半导体产业链布局，与本次交易目的匹
配。
扩大了承诺补偿保障规模，降低了本次交易整体并购风险
本次交易中，上市公司与管理层股东和天使轮股东通过充分协商，采取了分
层对赌方式，是上市公司区分经营管理层股东与财务投资人的背景，在有效保护
上市公司利益、平衡各个交易对方之间的差异化估值水平、降低多方谈判难度、
促进交易达成的多目标下的安排，不违反相关法律法规的规定，采用权责匹配、
公平协商原则而制定，具有合理性。
从最终达成的交易方案来看，上市公司在管理层股东承担业绩补偿的基础上，
成功将外部财务投资人的天使轮股东也纳入业绩承诺方，扩大了业绩补偿保障的
规模，从整体上降低了本次交易的风险。
核心管理团队提供有效激励，促进承诺业绩的顺利达成
本次交易中，通过差异化的锁定期安排和业绩奖励安排，一方面保障标的公
司的经营管理团队在达到承诺的业绩之后，继续保持提升标的公司盈利水平的积
极性；另一方面，在调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的同时，打造
有利于标的公司管理层股东施展和发挥自身优势的正向激励机制，能有效防止标
的公司优秀人才的流失，从长远角度为上市公司和中小股东创造更好的价值。
上述交易方案设置有利于理顺激励机制，实现标的公司核心管理团队利益和
上市公司利益的高度统一，促进标的公司承诺业绩的达成和整合协同的顺利进行。
因此也与本次交易的目的高度匹配。
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应的释放提供了时间保障，能够促进本次交易的协同价值的释放
本次交易中，针对创始团队和经营管理团队，分类别设置了服务期和竞业限
制条款。其中张华、薛银飞、党琪等的服务期为业绩承诺期及完成后的 36 个月，
总时长为 6 年，且配合服务期后的 3 年竞业限制条款和上市公司超额业绩奖励机
制，能够起到良好的激励留任效果，为交割后的整合管控、协同效应的释放提供
充足的时间保障，从而促进本次交易的协同价值的释放，与本次交易目的具有较
高的匹配度。
客户等资产完整纳入上市公司业务范围，与有效提升上市公司持续盈利能力的
目的匹配
本次交易完成后，标的公司实现 100%股权并入上市公司体系，其优质的业
务、技术、客户资源均纳入上市公司体系，上市公司的资产质量得到提升。同时，
标的公司目前拥有较为充足的在手订单，未来三年的承诺净利润分别为 4,000 万
元、6,000 万元和 8,000 万元，业绩呈现高速增长趋势，为标的公司提供了良好
的自身造血能力。本次交易后，标的公司的高成长业绩将纳入合并财务报表范围，
从而将进一步增强上市公司资产回报，与有效提升上市公司持续盈利能力的目的
匹配。
综上所述，本次交易方案设置与交易目的相匹配。
（二）本次交易方案设置能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益
保护的安排措施充分
理；过渡期损益安排保障了上市公司和中小投资者权益
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定
价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
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合理，从根源上为本次交易保护上市公司利益和中小投资者权益提供了保障。
此外，过渡期损益安排中，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；
标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交
易中所出售的标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。上述安排保
障了上市公司利益和中小投资者的权益。
司债券等非现金方式，与交易对方实现了更好的利益绑定
本次交易中，经充分谈判，与交易对方达成的支付方案中，现金支付占比相
对较低且预计通过募集配套资金支付，一方面避免上市公司一次性大额流出货币
资金，保障集团日常经营、持续研发投入现金流稳定；另一方面，本次交易的大
部分对价以日联科技股份和可转换公司债券支付，将交易对方尤其是管理层股东
的收益与上市公司二级市场股价、长期经营深度绑定。若并购后协同不及预期、
标的业绩未达标，则管理层股东在本次交易中所持上市公司股份价值同步缩水，
交易对方与上市公司形成利益共同体，与交易对方实现了更好的利益绑定。
因此，上市公司和中小投资者的利益与标的公司的核心管理团队有效趋同，
更有利于保障上市公司和中小投资者的利益。
值补偿安排，有利于整体上降低并购风险，保护上市公司和广大中小股东的利
益
本次交易设置了业绩承诺和补偿机制，其中业绩承诺方不仅包括传统并购方
案中的管理层股东，本次交易中上市公司通过协商谈判，也将天使轮投资方纳入
业绩承诺方，有效扩大业绩补偿保障。本次交易方案中，承担业绩补偿的对价占
合计总对价的比例接近 70%，整体覆盖率较高。在业绩承诺方的锁定期安排上，
业绩承诺方的股份锁定期与业绩承诺达成情况挂钩，有利于上市公司妥善管控交
割后的风险，保护上市公司和中小股东的利益。
除业绩承诺和补偿机制外，本次交易也设置了减值补偿安排，有效降低了本
次交易中的商誉风险。
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因此，本次交易设置了业绩承诺和补偿机制，整体覆盖率较高，同时设置了
减值补偿安排，有利于整体上降低并购风险，保护上市公司和广大中小股东的利
益。
本次交易发表了审核意见，保障了中小股东的知情权和参与权
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。本次交
易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，
确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市
公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性发表了独立意见。
上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》
等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
同时，上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影
响。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为确保公
司填补即期回报措施能够得到切实履行，出具了相关承诺。
在投票安排上，上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东
提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者表决情况单独计票，
单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，有效保障了中小投资者的知情权和
参与权。
能力，为投资者带来更好的回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司
治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司
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在采购、研发和销售等方面的运营管理，优化人员、技术、资金等资源配置，充
分实现协同效应与整合管控。上市公司取得具备协同、互补性的优质业务、客户
资源，经过在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的
整合后，协同效应将得到明显释放，上市公司的资产质量将得到有效提升。
标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公
司拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公
司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务
指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资
回报。
综上所述，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排，将
充分实现协同效应与整合管控，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利
能力。因此，本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益
保护的措施充分。
【中介机构核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及标的公司
历史沿革及股权变动中的相关法律资料，了解各个交易对方的入股背景和价格等
情况；通过调查表、公开渠道查询各个法人交易主体的基本信息；访谈上市公司
和标的公司相关人员，了解各方的诉求和谈判过程等；获取和查阅《评估报告》，
分析整体对价和各个交易对方差异化定价的合理性；
对方的预计收益情况；
业绩承诺安排的具体条款；访谈上市公司等相关人员，了解业绩承诺的谈判过程、
设置原因，分析合理性；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适
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用指引——上市类第 1 号》等业绩承诺相关法规，分析业绩承诺安排的合规性；
根据业绩承诺和补偿安排，了解锁定期设置的原因和依据，比对相关法律法规，
分析锁定期是否符合相关规定；
奖励的原因、依据；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等业绩奖励相关法规，分析业绩奖励安排的合规性；
体内容；访谈上市公司相关人员，了解特殊权利约定是否体现或变相体现在本次
交易方案设置中；
组方案设置、审议程序；了解本次交易相关安排有利于保护上市公司和中小投资
者权益的依据；
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，相关安排具有合
理原因和充分的依据，相关设置和安排具有合理性；
例较高，业绩承诺方范围包括管理层股东 5 名及天使轮股东 2 名，业绩承诺金额
和触发标准分别参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定和商业谈
判等确定；针对不同业绩承诺方设置不同触发标准综合考虑了股东背景、退出诉
求等，具有合理性；赋予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利不存在变
相减少业绩承诺方义务的情形；
绩承诺安排进行，不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化
解锁安排具有合理性，锁定期安排符合规则规定；
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上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果，具有充分的依据，具有
合理性；核心管理团队成员具有明确的范畴和确定依据；
中小投资者权益保护的安排措施充分。
二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“4.关于标的公司历史沿革与
交易对方”
根据重组报告书，（1）标的公司设立至今经历六次股权转让和四次注册资
本变化；（2）2018 年 10 月，标的公司第一次股权转让中，刘力波将其持有的
标的公司 61.5%股权、16.5%股权分别转让给菲光管理、薛银飞，李家桐将其持
有的公司 15%股权转让给菲光管理，上海慧眼将其持有的公司 2%股权转让给
菲光管理，李德华将其持有的公司 1%股权转让给姚爱玲，转让对价均为 0 元；
万元；2021 年 11 月 10 日，姚爱玲将其持有的公司 0.71%股权（对应出资额 3
万元）以 3.27 万元的价格转让给张华；（3）2026 年 5 月，菲光管理将其持有
的公司 4.76%的股权（对应出资额 20.1311 万元）以 20.1311 万元的价格转让给
薛银飞，本次转让系薛银飞将其持股形式变更为直接持股；（4）标的公司管理
层股东包括张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创，外部股东包括李德
华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望、清源壹号等股东；（5）菲光
管理的执行事务合伙人为上海菲跃，菲光管理的其他合伙人同时为上海菲跃的
股东；陈然方、李德华为菲光管理的合伙人，陈然方全资持股上海慧眼，李德
华为上海慧眼员工。
请公司披露：（1）标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景，各期交
易价格及标的公司估值变化情况，是否存在同期交易不同主体之间交易价格存
在明显差异、交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况，如是，说明原
因及合理性；（2）李德华以 0 元对价将其持有的公司 1%股权转让给姚爱玲并
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于同期认缴标的公司新增注册资本的原因，姚爱玲的任职和投资情况，标的公
司历史上是否存在股权代持情况；（3）2026 年 5 月，菲光管理合伙人中仅薛银
飞将其持股形式变更为直接持股的背景和原因；（4）标的公司管理层股东和外
部股东的认定标准，菲光管理、芯莱智创的设立背景，菲光管理、芯莱智创上
层权益持有人基本情况及投资背景，投资价格是否与同期标的公司估值和权益
变动价格相匹配，相关权益持有人任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、
供应商是否存在利益关系；（5）菲光管理、芯莱智创作为管理层股东，其上层
权益持有人包括外部股东李德华和上海慧眼实际控制人陈然方的原因；（6）标
的公司是否曾计划申请首次公开发行股票并上市，如是，说明相关事项进展及
未实际申请的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景，各期交易价格及标的
公司估值变化情况，是否存在同期交易不同主体之间交易价格存在明显差异、
交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况，如是，说明原因及合理性；
标的公司自设立以来，历次股权转让、增资扩股等事项均具备合理商业背景
与事实依据。标的公司历史沿革中历次增资、老股转让均根据市场化估值情况、
标的公司的经营情况、各投资方投资成本与产业贡献，经协商确定估值及交易对
价，具备谈判依据与商业逻辑，全部股权变动均履行股东会决议、工商变更等法
定程序，相关资金流转、税务备案手续完备，历次股权变动真实、公允、合理，
不存在损害公司及其他股东权益、违规向特定主体输送利益的情况。标的公司的
全体股东均不存在与标的公司客户、供应商存在关联关系的情形。
独立财务顾问和律师经核查认为，标的公司的历次股权变动不存在利益输送
情形，标的公司股权清晰。
标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景、各期交易价格及标的公司估
值变化情况，以及是否存在同期交易不同主体之间交易价格存在明显差异、交易
价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况如下：
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不同主体交易 是否存在交易价格与
交易价格以及定价依
时间 基本情况 背景和原因 公司估值 价格是否存在 标的公司估值变动趋
据
明显差异 势不一致的情况
标的公司初创期，由
于全部出资均未实
缴，且为创始团队对
刘力波、李家桐、上海慧眼分别 于公司股权的初步分
标的公司初创期，创始
将其持有的 184.50 万元、45.00 配，因此本次股权转
团队对于公司股权进 标的公司初创 本次转让系创始团队
万元、6.00 万元注册资本转让给 让的对价均为 0 元。
行分配，商定菲光管理 期，尚未实际 内部对公司股权的分
作为持股平台，薛银飞 投入出资，无 配与架构调整，具有
和姚爱玲直接持有部 估值 合理性。
飞，李德华将其持有的 3 万元注 员工内部股权架构梳
分股份
册资本转让给姚爱玲 理与权益分配安排，
不存在向相关主体无
偿输送股权、违规利
益输送的情形。
公司注册资本由 300 万元增至 因公司经营发展需要， 各方协商一致按约
册资本；李德华出资 50 万元，认 司所处行业未来的发 体投后估值 5,000 万 5,000 万元
缴 3.1915 万元注册资本。 展前景，进行投资 元
薛银飞、刘力波分别将其持有的 创始团队基于资金需 各方协商一致按约 参考前轮增资 上海慧眼在 2018 年
菲莱测试 4.3723 万元、6 万元注 求，且李德华和上海慧 11.05 元/股对价进行 价格 7 折的折 10 月投资后，与标的
册资本以 48.3196 万元、66.3077 眼看好公司所处行业 老股交易，在前轮价 扣后以约 3,500 公司协商一致，参考
万元的价格转让给上海慧眼；薛 未来的发展前景，进一 格的基础上进行 7 折 万元估值为基 上一轮增资对价予以
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不同主体交易 是否存在交易价格与
交易价格以及定价依
时间 基本情况 背景和原因 公司估值 价格是否存在 标的公司估值变动趋
据
明显差异 势不一致的情况
银飞将其持有的菲莱测试 2.0745 步进行投资的同时，适 的折扣处理，对应公 础进行老股交 老股转让交易一定折
万元注册资本以 22.9259 万元的 当调低整体估值 司整体估值约 3,500 易 扣
价格转让给李德华。 万元
因公司经营发展的资
公司注册资本由 319.1489 万元增
金需要，且上海慧眼看 各方协商一致按约 本次增资完成
至 328.0887 万元，上海慧眼出资
人民币 300 万元，认缴 8.9398 万
的发展前景，进行进一 行增资 1.1 亿元
元注册资本。
步投资
公司注册资本由 328.0887 万元增
因公司经营发展的资
至 374.4492 万元，其中上海光易
金需要，引入外部投资
出资 3,000 万元，认缴 21.3971 万 各方协商一致按约 本次增资完成
者，上海光易、张江火
炬和上海慧眼看好公
万元，认缴 17.8310 万元注册资本 行增资 5.2 亿元
司所处行业未来的发
；上海慧眼出资 1,000 万元，认缴
展前景，进行投资
公司注册资本由 374.4492 万元增 因公司经营发展的资
至 422.9493 万元，其中浦东海望 金需要，引入外部投资
出资 7,000 万元，认缴 24.9633 万 者，浦东海望、上海烁 各方协商一致按约 本次增资完成
元，认缴 0.7132 万元注册资本； 投、新投创投、北京工 行增资 11.86 亿元
上海烁火出资 1,300 万元，认缴 大科创、湖州合芯以及
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不同主体交易 是否存在交易价格与
交易价格以及定价依
时间 基本情况 背景和原因 公司估值 价格是否存在 标的公司估值变动趋
据
明显差异 势不一致的情况
出资 1,500 万元，认缴 5.3493 万 行业未来的发展前景，
元注册资本；创微创投出资 600 进行投资
万元，认缴 2.1397 万元注册资本
；新投创投出资 1,000 万元，认缴
科创出资 1,000 万元，认缴 3.5662
万元注册资本；湖州合芯出资
资本。
增加芯莱智创作为员
菲光管理将其持有 9.7438 万元注 工激励的持股平台， 不适用。参考 本次转让系增加管理
增加芯莱智创作为管
理层持股平台
给芯莱智创 净资产确定，为 26.71 资产确定 理性
元/股
早期核心人员离职后
姚爱玲因家庭原因计
实际控制人回收股 本次转让系离职员工
姚爱玲将其持有的 3 万元注册资 划从公司离职，因此其 不适用。内部
本以 3.27 万元的价格转让给张华 股权由实际控制人进 人员间交易
价，以投资成本+轻微 性
行回收
溢价的方式进行定价
李德华、嘉兴慧海、上海烁火、 李德华、嘉兴慧海、上 各方协商一致按约 以约 15.66 亿
科创和创微创投分别将其持有的 投创投、北京工大科创 老股交易 进行交易
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不同主体交易 是否存在交易价格与
交易价格以及定价依
时间 基本情况 背景和原因 公司估值 价格是否存在 标的公司估值变动趋
据
明显差异 势不一致的情况
万元、3.5662 万元、3.5662 万元 人股东基于其资金规
、3.5662 万元和 2.1397 万元注册 划拟全部或部分的退
资本以 264.00 万元、1,980.00 万 出，清源壹号看好公司
元、1,716.00 万元、1,320.00 万元 所处行业未来的发展
、1,320.00 万元、1,320.00 万元和 前景，进行受让股份进
号
由于本次转让为薛银
本次转让系薛银飞基 飞基于个人税务筹划
本次系个人股权由间
菲光管理将其持有的 20.1311 万 于个人税务筹划及自 及自身持股特点作出 个人股权调
接持股转为直接持股
的持股方式调整，具
格转让给薛银飞 排，调整前后其实际权 实际权益比例不变， 化
有合理性
益比例不变 因此定价为投资成本
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二、李德华以 0 元对价将其持有的公司 1%股权转让给姚爱玲并于同期认缴
标的公司新增注册资本的原因，姚爱玲的任职和投资情况，标的公司历史上是
否存在股权代持情况；
（一）李德华以 0 元对价将其持有的公司 1%股权转让给姚爱玲并于同期认
缴标的公司新增注册资本的原因
兼任部分行政工作，是标的公司早期核心员工。后经创始团队讨论，于 2018 年
及核心员工的股权进行分配。基于姚爱玲作为早期核心员工的原因，创始团队向
其分配公司 1%的股权，经协商由李德华将其协助设立标的公司所持有的该部分
股权直接转让至姚爱玲。
截至 2018 年 10 月李德华向姚爱玲转让股权时点，菲莱测试的注册资本尚未
实缴，且本次转让系创始团队内部对标的公司股权的分配与架构调整，不涉及实
际的商业交易对价，本次股权转让对价为 0 元。
标的公司管理层计划将上述调整工作在引入外部投资前完成。在 2018 年 5
月标的公司设立时点，由于创业团队对公司注册等流程尚不熟悉，因此上海慧眼
和李德华作为天使轮股东指导并参与了标的公司设立。如前所述，标的公司在
队及核心员工的股权进行分配。为理顺股权逻辑、明晰股权考虑，设立时点上海
慧眼和李德华持有的股权均在创始团队内完成分配后，另行独立以外部投资方身
份按市场通行惯例投资入股。因此，李德华先转让设立时持有的股权并以外部投
资人身份重新入股。
在完成标的公司股权结构调整、创始团队及核心员工的股权分配后，2018
年 10 月 31 日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 300 万元
增至 319.1489 万元，其中上海慧眼以货币形式出资 250 万元，对应认缴注册资
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本 15.9574 万元；李德华以货币形式出资 50 万元，对应认缴注册资本 3.1915 万
元，正式引入外部投资。
本次增资系标的公司成立后的首次外部投资方增资，上海慧眼、李德华作为
标的公司早期投资人，以溢价方式向公司增资，主要目的为补充公司运营资金，
支持公司初创阶段的业务发展。
综上所述，李德华以 0 元对价将其持有的公司 1%股权转让给姚爱玲系标的
公司股权架构调整以及创始团队对于标的公司的股权分配，李德华同期认缴标的
公司新增注册资本系早期投资人溢价向公司投入资金。
（二）姚爱玲的任职和投资情况
除历史上曾投资菲莱测试外，姚爱玲未曾直接或间接持有其他企业股权。其
截至菲莱测试任职的主要工作经历如下：
起止日期 任职单位 担任职务
（三）标的公司历史上是否存在股权代持情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东持有的标的公司股权历史上不
存在股权代持情形。
三、2026 年 5 月，菲光管理合伙人中仅薛银飞将其持股形式变更为直接持
股的背景和原因；
其持有的菲莱测试 4.76%股权（对应出资额 20.1311 万元）以 20.1311 万元的价
格转让给薛银飞。同时，薛银飞通过转让、减资等方式退出其在菲光管理层面及
其普通合伙人菲跃光芯层面的权益。本次变动完成后，薛银飞对标的公司实际享
有的权益比例未发生变化，仅为将其通过菲光管理间接持股的部分调整为直接持
股。
薛银飞系公司创始团队成员，其持有标的公司 14.9390%股权，为标的公司
的第二大股东，持股比例较高。薛银飞将通过持股平台间接持股的部分调整为直
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接持股，系基于其个人税务筹划和股权管理的便利性的考量。调整为直接持股后，
相关税务、股权处理更为直接、简便，便于其根据个人情况统筹安排。
本次变更前后，对薛银飞的税负变化产生直接影响的是其持有的标的公司
元，支付形式未变化，均为股份形式支付。
上述 4.76%股权对应的对价扣除 20.1311 万元的出资成本后，在本次交易交
割时点的测算应税所得金额为 3,859.02 万元。若沿用菲光管理形式持有股权，根
据合伙企业先分后税的计税方式以及经营所得五级超额累进税率表对应的适用
税率 35%及速算扣除数，测算税负为 1,344.11 万元；若以自然人身份直接持有股
权，按照 20%的财产转让所得税率，其税负为 771.80 万元，除此以外，在未来
取得日联科技股票后未来处置股票时点，若沿用菲光管理形式持有日联科技股票，
仍应按照合伙企业生产经营所得确定适用税率并完税，但若以自然人身份直接持
有日联科技股票无税负。因此，薛银飞通过将其持股形式变更，可节约较大税负
成本（以上仅为理论测算比较使用，实际税负需经税务部门核定）。
从股权管理便利性角度来看，本次薛银飞将对应股权由合伙企业间接持股调
整为自然人直接持股之前，其本身直接持股比例为 10.18%，占其拥有标的公司
权益的绝大部分。本次调整后，减少了中间平台层级，薛银飞可直接行使股东权
利，后续股份解锁、质押、处置等资本运作事项无需履行合伙企业内部决策程序，
简化操作流程，便于其个人统筹管理该部分权益。
基于菲光管理其他直接/间接权益持有人为实际控制人以及其他持股比例较
小的管理层、核心员工和早期投资人，通过持股平台统一管理更具效率，也为防
止对标的公司控制权产生不利影响，因此本次仅薛银飞一人进行持股形式调整。
（1）张华未同步变更的原因
张华拥有的标的公司权益绝大部分通过菲光管理、芯莱智创等持股平台持有。
直接持有标的股权比例为 0.71%。
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张华作为标的公司的实控人和核心管理人员，其股权持股形式及其变动需要
综合考虑多方因素。除个人偏好、税务负担等因素外，还需兼顾公司治理及核心
团队利益绑定的现实诉求，体现与核心管理人员和业务骨干风险共担、利益共享
的导向。因此，基于团队管理的考虑，张华本人未同步变更。
（2）其他权益持有人未同步变更的原因
①党琪、和会峰、黄河、张文修属于管理层团队的核心成员或业务骨干，若
均转变为直接持股，则张华控制的菲光管理、芯莱智创连同其直接持股的合计比
例将低于 50%，从而削弱控制权稳定性；
②从管理和激励效果上，张华与上述人员通过平台持股，利益绑定效果更好，
有利于团队激励和业绩的实现。薛银飞作为仅次于张华的第二大管理层股东，自
标的公司创立起稳定服务标的公司多年且持股形式变更意愿较强，考虑到其单独
变更持股形式影响有限，因此完成变更，其他人员则保留不变。
③若上述其他权益持有人同步变更，陈然方、李德华也将同步变更，对张华
的控制权稳定也带来一定的负面影响。
综上所述，菲光管理其他直接/间接权益持有人未同步变更具有合理性。
四、标的公司管理层股东和外部股东的认定标准，菲光管理、芯莱智创的
设立背景，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景，投资价
格是否与同期标的公司估值和权益变动价格相匹配，相关权益持有人任职及其
他投资情况，与标的公司主要客户、供应商是否存在利益关系；
（一）标的公司管理层股东和外部股东的认定标准
标的公司管理层股东共计 5 名，分别为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理和
芯莱智创，系综合考量自然人管理层股东在标的公司任职以及法人管理层股东在
标的公司的定位等因素进行认定，具体情况如下：
交易对方 标的公司职位/定
序号 具体认定标准
姓名/名称 位
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交易对方 标的公司职位/定
序号 具体认定标准
姓名/名称 位
长、总经理 整体生产经营
担任标的公司运营总监，负责标的公司的内部整体
运营工作
实际控制人为张华，上层直接、间接的权益持有人
为张华、党琪、陈然方、和会峰、黄河、李德华和
控股股东、持股平 张文修，为标的公司管理层、核心员工以及早期投
台 资人，具体设立背景、上层权益持有人基本情况及
投资背景见本题回复之“（二）菲光管理、芯莱智
创的设立背景”
实际控制人为张华，上层权益持有人为张华、党琪，
为标的公司管理层和核心员工，具体设立背景、上
层权益持有人基本情况及投资背景见本题回复之
“（二）菲光管理、芯莱智创的设立背景”
标的公司外部股东共计 6 名，分别为李德华、上海慧眼、上海光易、浦东海
望、张江火炬和清源壹号，系综合考量其基本情况、入股时间、投资背景以及是
否直接参与标的公司经营管理进行认定，具体情况如下：
是否直接参
交易对方
序号 基本情况 投资背景 与标的公司
姓名/名称
经营管理
财务投资人、上海 看好标的公司发展，自 2018 年 10 月
慧眼员工 起溢价增资入股标的公司
财务投资人、私募 看好标的公司发展，自 2018 年 10 月
基金管理人 起溢价增资入股标的公司
财务投资人、私募 看好标的公司发展，2020 年 4 月溢价
基金 增资入股标的公司
财务投资人、私募 看好标的公司发展，2021 年 8 月溢价
基金 增资入股标的公司
财务投资人、私募 看好标的公司发展，2020 年 7 月溢价
基金管理人 增资入股标的公司
看好标的公司发展，2026 年 2 月通过
财务投资人、私募 受让李德华、嘉兴慧海、上海烁火、
基金 湖州合芯、新投创投、北京工大科创
和创微创投所持有标的公司股权入股
（二）菲光管理、芯莱智创的设立背景
设立登记。2018 年 10 月，经创始团队充分讨论，商定对标的公司股权架构进行
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调整，确定以菲光管理作为核心持股平台，统一承载以及分配创始团队、核心员
工及早期天使投资人的持股权益。同月，菲光管理设立并实现了对上述股权的承
接。
综上所述，菲光管理系基于菲莱测试创始团队为调整及优化标的公司股权架
构、分配股权的目的而设立的持股平台。截至本补充法律意见书出具日，菲光管
理为菲莱测试的控股股东，穿透后其合伙人均为公司管理层、核心员工以及早期
投资人。
芯莱智创是标的公司实际控制人张华等管理层股东为便利股权管理实现多
平台持股同时不分散标的公司控制权而设立的持股平台，其目前的合伙人为张华、
党琪，其中张华担任执行事务合伙人，控制芯莱智创。2021 年 7 月 24 日，菲莱
测试召开股东会，审议同意股东菲光管理将其持有的公司 2.6022%股权（对应出
资额 9.7438 万元）转让给芯莱智创。2021 年 11 月 12 日，芯莱智创设立，同月
实现上述股权受让。
综上，芯莱智创系基于管理层股东为便利股权管理实现多平台持股目的且不
分散标的公司控制权而设立的由张华担任执行事务合伙人的持股平台。截至本补
充法律意见书出具日，芯莱智创持有菲莱测试 2.6022%股权，其合伙人均为公司
管理层、核心员工。
（三）菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景
截至本补充法律意见书出具日，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人的基本
情况及投资背景如下：
序 上层权益持有
持股平台 任职情况 投资背景
号 人姓名
菲莱测试董事长、总 作为公司管理层、核心员工入
菲光管理、芯 经理 股
莱智创 菲莱测试董事、采购 作为公司管理层、核心员工入
负责人 股
菲莱测试董事、平台
研发部总监
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序 上层权益持有
持股平台 任职情况 投资背景
号 人姓名
菲莱测试董事、老化
产品部门经理
菲莱测试产品线总
监
上海慧眼总经理、菲
莱测试董事
（四）菲光管理、芯莱智创投资价格是否与同期标的公司估值和权益变动
价格相匹配
菲光管理、芯莱智创的投资价格与同期标的公司外部融资估值及权益变动价
格存在一定差异，该等差异具有合理性，具体如下：
年 10 月 31 日完成首次外部溢价增资，上海慧眼、李德华分别以 250 万元、50
万元溢价增资入股，对应公司估值约 5,000 万元。
菲光管理入股价格与同期外部增资价格存在差异，主要原因系菲光管理系创
始团队为调整及优化股权架构、承载创始团队及核心员工持股而设立的持股平台，
其受让股权属于创始团队内部股权分配与架构调整，并非市场化的外部投资行为，
因此不参照同期外部融资估值定价，具有合理性。
股权，对应公司估值约 1 亿元。与此次转让接近的最近一次前次融资为 2021 年
期标的公司外部权益变动估值存在一定差异，主要是由于：
芯莱智创为基于管理层股东实现便利股权管理的多平台持股目的且不分散
标的公司控制权而设立的由张华担任执行事务合伙人的持股平台，其股权来源于
控股股东菲光管理的内部划转，定价上参考转让时点的标的公司净资产而定，属
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于持股平台之间的内部权益调整，不按照市场化估值定价，符合市场惯例操作。
综上，菲光管理、芯莱智创作为持股平台，其取得标的公司股权的价格与同
期外部融资估值存在差异，系由持股平台的性质及内部股权架构调整、合伙人背
景等特殊背景决定，不参照市场化估值定价，具有合理性。
（五）相关权益持有人任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、供应
商是否存在利益关系
相关权益持有人的任职情况见本题“（三）菲光管理、芯莱智创上层权益持
有人基本情况及投资背景”的内容。
截至本补充法律意见书出具日，除陈然方、李德华外，相关权益持有人不存
在除直接/间接投资标的公司之外的投资情况。截至本补充法律意见书出具日，
陈然方、李德华除直接/间接投资标的公司之外的其他投资情况如下：
序 权益持有人
公司名称 主营业务 持股比例
号 姓名
对外投资、投资管
理
杭州慧桦企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
陈然方
南通慧泽创业投资合伙企业（有限合
伙）
翎电科技发展（杭州）合伙企业（有
限合伙）
上海慧而强企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
扬州慧开创业投资合伙企业（有限合
李德华 伙）
相关权益持有人与标的公司主要客户、供应商不存在利益关系。
五、菲光管理、芯莱智创作为管理层股东，其上层权益持有人包括外部股
东李德华和上海慧眼实际控制人陈然方的原因；
菲光管理上层权益持有人中包含李德华及上海慧眼实际控制人陈然方，主要
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系基于该等人员的早期投资人身份及其对标的公司的历史贡献。李德华、上海慧
眼自菲莱测试 2018 年 5 月设立时即协助完成设立登记，且自 2018 年 10 月起参
与标的公司溢价增资入股，是标的公司最早期天使投资人，在提供资金支持、指
导创始团队开展初期创业等方面发挥了一定作用。2018 年 10 月公司设立菲光管
理作为平台时，考虑到李德华、陈然方主要以半导体行业投资布局为主，具有一
定的产业资源，经创始团队协商一致，将李德华及上海慧眼实际控制人陈然方纳
入菲光管理合伙人范围，通过持股平台间接持有公司股权。
六、标的公司是否曾计划申请首次公开发行股票并上市，如是，说明相关
事项进展及未实际申请的原因。
标的公司曾于 2021 年初步筹划首次公开发行股票上市事宜。2021 年 11 月，
标的公司与中介机构签署了《财务顾问协议》，服务内容主要包括内部控制完善、
股权结构梳理、改制设立股份公司等前期筹备工作。
标的公司基于彼时业务发展情况、外部环境变化、资本市场审核情况，未实
际推进首次公开发行股票并上市，主要原因是对自身发展战略、资本运作路径进
行了调整。根据标的公司 2021 年度至 2023 年度的纳税申报财务报表，其营业收
入规模均不足 1 亿元，每年净利润均不足 1,500 万元（上述数据未经审计），未
达到独立 IPO 的客观条件。
由于标的公司整体营业收入规模不大，而 IPO 申报对营业规模、经营业绩
等的要求较高，标的公司管理层初步判断 IPO 的成功率较低，未实质性推进 IPO
计划。该等决策系标的公司基于自身实际情况及外部市场环境作出的商业判断，
具有合理性。
【中介机构核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
付和纳税凭证；
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术人员调查表、身份证明文件；
相关事项的访谈；
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
易价格及标的公司估值变化情况合理，不存在同期交易不同主体之间交易价格存
在明显差异、交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况；
架构梳理以及创始团队对于标的公司的股权初步的分配与确权，李德华同期认缴
标的公司新增注册资本系早期投资行为；截至本补充法律意见书出具日，标的公
司股东持有的标的公司股权历史上不存在股权代持情形；
的原因系薛银飞基于个人税务筹划及自身持股特点作出的安排；
均作为标的公司持股平台而设立，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况
及投资背景合理，投资价格虽与同期标的公司估值和权益变动价格不匹配，但属
于创始团队以及相关核心人员之间的股权分配，具有合理性；除陈然方和李德华
外，相关权益持有人不存在对外任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、供
应商不存在利益关系；
李德华和上海慧眼实际控制人陈然方的原因系对其历史贡献的合理确认，经创始
团队协商一致后确认的合理安排；
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段及战略调整、资本市场环境变化的原因未实际进行上市申请。
三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“15.1 关于其他”
权，有 10 项租赁房产，其中第 1 项房产租赁期限已于 2026 年 6 月 30 日到期，
唯一一个用途为厂房的第 10 项房产已于 2026 年 2 月 19 日到期且明确未续租；
（2）张江火炬所持标的公司股权需在产权交易所公开挂牌交易，上市公司承诺
届时将按照产权交易所规则参与摘牌，各方一致同意，具体乙方所涉的本次交
易价格将在产权交易所公开挂牌转让时签署的《产权交易合同》中进行约定。
请公司披露：（1）标的公司核心生产经营场所对应的租赁房产、租赁期限
和续租情况，标的公司唯一厂房用租赁房产到期后未续租的原因，当前厂房具
体安排；（2）上市公司通过产权交易所购买张江火炬所持标的公司股权的具体
安排，相关交易是否存在不确定性，是否可能导致交易价格和本次交易对方出
现重大变化，进而对本次交易产生实质影响。
请请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查并发表明
确意见。
【回复】
二、上市公司通过产权交易所购买张江火炬所持标的公司股权的具体安排，
相关交易是否存在不确定性，是否可能导致交易价格和本次交易对方出现重大
变化，进而对本次交易产生实质影响。
（一）上市公司通过产权交易所购买张江火炬所持标的公司股权的具体安
排
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定，国家出资
企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限，产权转让原则上
通过产权市场公开进行。
根据 2026 年 5 月张江火炬间接控股股东上海浦东科创集团有限公司投资决
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策委员会作出的《关于上海菲莱测试技术有限公司并购退出方案的投委会决议》
以及上市公司与张江火炬和其他相关主体签署的《发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司以现金支付方式购买张江火炬
持有的标的公司 4.2159%股权，交易价格初步确定为 4,642.12 万元，具体交易价
格将在产权交易所公开挂牌转让时签署的《产权交易合同》中进行约定。
根据本次交易安排并结合企业国有资产交易的相关规定，上市公司通过产权
交易所购买张江火炬所持标的公司股权的具体安排如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定，国有独资企业、
国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币
财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估
的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条，对按照有关法律法规要
求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构
对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条，产权转让项目首次正式
信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
根据张江火炬提供的《上海市国有资产评估项目备案表》，菲莱测试资产评
估结果已经上海浦东科创集团有限公司备案，备案的菲莱测试净资产评估价值为
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条，产权转让原则上通过产
权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披
露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信
息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让
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行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于
截至本补充法律意见书出具日，张江火炬拟向上海联合产权交易所提交挂牌
申请并按《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则》完成相应
信息披露、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证等相关
工作。
上市公司将按照其与张江火炬和其他相关主体签署的《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，以 4,642.12 万元作为意
向受让价格向上海联合产权交易所申请受让张江火炬持有的标的公司 4.2159%
股权。如上市公司被确定为受让方的，其将与张江火炬签订产权交易合同，在产
权交易合同中约定匹配本次交易节奏的交割安排。
（二）相关交易是否存在不确定性，是否可能导致交易价格和本次交易对
方出现重大变化，进而对本次交易产生实质影响。
经核查，由于各方初步协商确定的张江火炬所持 4.2159%股权的交易价格为
案结果 9.36 亿元对应的挂牌底价，因此上市公司按照协商价格参与摘牌具备相
应的价格基础，成功摘牌具有较大可能性。但上市公司通过产权交易所受让张江
火炬所持标的公司股权的事项仍因公开挂牌征集受让方存在一定不确定性：
根据国有产权交易相关规定及《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权
转让操作规则》，产权转让信息将在上海联交所公开披露不少于 20 个工作日，
面向社会公开征集意向受让方。截至本补充法律意见书出具日，挂牌信息披露工
作尚未开展，挂牌期间是否会出现其他意向受让方参与受让尚不可知。
若挂牌期间仅产生上市公司作为符合条件的意向受让方，则采取协议转让方
式，上市公司可按挂牌价格受让标的股权；若挂牌期间产生两个及以上符合条件
的意向受让方，则需采取网络竞价等公开竞价方式确定最终受让方及成交价格，
上市公司无法保证必然竞价成功。该等不确定性系国有产权公开交易制度的固有
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特征，属于上市公司在本次交易中面临的正常市场风险。
综上，上市公司通过产权交易所受让张江火炬所持标的公司股权的事项，在
价格层面具备摘牌基础，成功受让具有较大可能性，但因现阶段已完成评估备案、
挂牌披露尚未开展，且公开挂牌程序可能存在其他意向受让方参与竞价，最终能
否成功摘牌存在一定不确定性。
若因出现其他意向受让方竞价导致上市公司未能成功摘牌，则张江火炬所持
标的公司 4.2159%股权将由其他竞得方受让，张江火炬将不再作为本次交易的交
易对方。在此情形下，本次交易中张江火炬不再作为交易对方，标的资产由收购
菲莱测试 100%股权相应调整为收购 95.7841%股权，交易总对价相应扣除张江火
炬对应股权的交易作价 4,642.12 万元。
（1）上述交易方案调整不构成重大调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》对是否构成对重组方案的重大调整进行了
明确：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少
的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
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（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
上述交易方案调整拟减少 1 名现金交易对方并剔除该交易对方所持标的资
产，未新增交易对方，未新增配套募集资金，涉及调整的标的资产股份比例为
调整。
（2）不会对本次交易产生实质不利影响
上述交易方案调整后，上市公司仍将在交易完成后持有菲莱测试 95.7841%
股权并取得绝对控制权，本次交易的战略协同效应及业务整合目标仍可充分实现。
若发生上述调整，上市公司将根据产权交易安排及时更新、修订相关申报文
件，重新履行董事会等相应审议程序后提交审核。
综上，若上市公司未能成功摘牌，将导致本次交易对方及标的资产范围发生
一定变化并相应调整交易方案，但该等调整不构成交易方案重大调整，不会对本
次交易的整体安排及推进造成重大不利影响。
【中介机构核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
排；分析本次方案推进执行和进场交易安排的衔接；访谈上市公司相关人员，了
解对进场摘牌的计划、是否存在不确定性等；查阅《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，分析可能出现的变化和对本次交易是否存在实质性影响。
会作出的《关于上海菲莱测试技术有限公司并购退出方案的投委会决议》；
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公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
理办法》等国有产权交易相关规定及《上海联合产权交易所有限公司企业国有产
权转让操作规则》；
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规；
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
上市公司已对通过产权交易所购买张江火炬所持标的公司股权作出了具体
安排，上市公司通过产权交易所受让张江火炬所持标的公司股权存在一定不确定
性，存在导致调整交易方案的可能，但不会对本次交易的整体安排及推进造成重
大不利影响。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律
意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
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