北京华宇软件股份有限公司
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董事会秘书工作细则
二〇二六年八月
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第一章 总则
第一条 为保证北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、行政法规、规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及《北京华宇
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所
之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）具备履行职责所必需的财务、法律、管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事、
审计委员会委员、总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人不得兼任董事
会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）法律法规、《公司章程》规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第三章 聘任、任期与职责
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董
事会任期届满。
第七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规
及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规规定
的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违
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规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻、及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规要求的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规及《公司章
程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易
所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，
为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司
的财务和经营情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会
及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
第十条 董事、其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘
书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者
违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。
第十二条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负
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有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第十三条 董事会秘书应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一类别股份总数的百分之二十五。董事会秘书离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
第十四条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做出
奖惩决定。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生
后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合第三条（一）（二）款、第四条的规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对
公司产生重大影响。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。
第十七条 董事会秘书离任前，应当按照《董事、高级管理人员离职管理制
度》妥善做好工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第四章 附则
第十九条 本工作细则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公
司其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制
定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、
《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的
规定执行，并及时修订本工作细则，提交公司董事会审议通过；如与本工作细则
通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东会、董事会以外的机构
制定的其他制度相冲突的，以本工作细则规定为准。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
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第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施生效。
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