青海盐湖工业股份有限公司
境外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为贯彻青海盐湖工业股份有限公司（以下简
称“盐湖股份”）发展战略和国际化经营规划，规范境外
投资业务，防范境外投资风险，提高境外投资质量，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资
产法》《中央企业境外投资监督管理办法》《企业境外投
资管理办法》
《中国五矿集团有限公司境外投资管理办法》
《中国盐湖工业集团有限公司境外投资管理办法》等有关
法律法规与规章，结合盐湖股份实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称境外投资是指为实现盐湖股份发
展战略目标，在中国境外以现金、实物资产、无形资产、
股权、债权等形式出资，形成境外固定资产、无形资产或
股权资产，在未来可预见的时期内获得回报的经济行为。
境外有价证券投资等金融业务性投资应遵循上级单位和
盐湖股份关于金融业务管理的相关要求。
按投资标的可分为固定资产投资和股权投资。固定资
产投资是指各类以新建、改扩建、维简等方式形成固定资
产的投资项目；股权投资是指以并购、新设、增资等方式
形成长期股权投资的投资项目。
本办法所称重大境外投资项目是指按照上级单位和
盐湖股份有关规定批准的投资项目，一般来说，所有境外
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投资项目均属于重大境外投资项目。
本办法所称境外维简投入项目，是指不显著提高产能
规模、不新增带息负债规模、不影响按约定分配利润的企
业维持性投入事项。
本办法所称境外投资管理，包括境外投资项目的计划、
审议、实施监督、后评价等全过程管理。
第三条 本办法适用于盐湖股份及所属企业。所属企
业是指盐湖股份所属各级全资企业、控股企业及实际控制
企业。
第四条 境外投资工作基本原则
（一）境外投资要全面贯彻党中央、国务院决策部署，
认真落实国务院国资委年度投资工作要求以及上级单位
要求，投资聚焦主责主业，全面加强盐湖资源开发利用投
资，支撑集团战略性资源供应安全与保障，发挥国家粮食
安全的压舱石、国家新能源产业的稳定器、国家高端轻金
属材料的生力军作用。
（二）符合上级单位、盐湖股份发展战略和国际化经
营规划，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争
力。
（三）遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商
业规则和文化习俗，遵守上级单位和盐湖股份相关规定，
合规经营，有序发展。
（四）盐湖股份及所属企业的境外投资决策以本部集
中决策为主。
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（五）投资规模与投资主体的资本实力、融资能力、
行业经验、管理水平和抗风险水平相适应。
（六）遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格
投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增
值。
（七）坚持“危地不往、乱地不去”，严控赴境外高
风险、高债务国家（地区）投资。境外投资项目相关指标
应符合上级单位产业投资标准。
第五条 盐湖股份境外投资项目负面清单严格执行上
级单位境外投资项目负面清单规定。
列入负面清单禁止类的境外投资项目，原则上不得投
资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，不得向下
转授权，并按要求报送上级单位履行出资人审核把关程序；
负面清单之外的境外投资项目，按上级单位和盐湖股份相
关规定履行决策程序。
第六条 盐湖股份各类境外投资项目的期望收益、风
险考量等，参照上级单位投资技经指标要求，作为境外投
资项目遴选、研究、评价的重要参考依据。
第二章 管理机构及职责
第七条 盐湖股份股东会、董事会、董事长专题会、
总经理办公会是境外投资的决策机构，按《公司章程》及
议事规则所确定的权限范围，对公司的境外投资作出决策。
发挥定战略、作决策、防风险作用。盐湖股份经理层对上
述会议负责，发挥谋经营、抓落实、强管理作用。
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第八条 战略发展部是盐湖股份境外投资归口管理部
门，主要职责是：优化境外投资管理体系，制定完善境外
投资管理制度，动态更新境外投资流程标准；牵头编制盐
湖股份年度境外投资计划，监督、检查投资计划执行情况；
组织开展境外投资项目评审；统筹需向上级单位核准/备
案境外投资项目的协调和相关专项申报；统筹开展已批准
境外投资项目的实施检查、过程监督和后评价等工作。
第九条 盐湖股份相关职能部门按职责分工负责境外
投资管理相关工作，其中：
（一）运营管理部负责推动境外投资项目投入运营后
的业绩考核、运营管控等事项，结合本部门职能和项目具
体情况，给予运营管理方面支持。
（二）财务部负责对境外投资项目财务管理进行监管，
对境外投资项目涉及的资产评估备案事宜进行监管。
（三）党委组织部按照干部管理权限，对境外投资项
目涉及的组织人事工作进行监管，结合本部门职能和项目
具体情况，给予人力资源方面支持。
（四）党群工作部按照境外企业党建工作原则与要求，
督促境外企业党组织的地位落实与作用发挥。
（五）证券法务部负责对境外投资项目法律事务进行
监管和专业支持；组织开展境外投资项目所涉及的资本运
作、风险管理等事项。
（六）安全环保部负责对境外投资项目所涉及的健康
安全环保事务提供专业支持并进行监管。
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（七）科技创新部负责对境外投资项目所涉科技管理
工作进行监管，负责结合本部门职能视项目具体情况提供
相应决策支持。
（八）资源发展中心负责境外矿业项目资源储量核实
评价工作，并按盐湖股份相关规定执行。
第十条 盐湖股份所属企业是本企业及其所属单位境
外投资事项的责任主体。所属企业职责是：负责贯彻盐湖
股份境外投资管理制度，建立健全本单位境外投资管理制
度和境外投资管理体系；负责落实盐湖股份发展战略、落
实公司经营管理要求；负责境外投资项目在本单位的审议
和批准程序，向盐湖股份提出项目立项、可研决策申请；
负责项目初步设计及概算、项目实施计划书、竣工验收等
事项管理及项目后评价；负责项目全过程风险防范等；在
盐湖股份协调下，负责境外投资项目在盐湖股份及上级单
位的核准、备案以及提前报告等工作。
第三章 境外投资计划管理
第十一条 年度境外投资计划是开展年度境外投资活
动的重要依据，实行年初下达、过程监管、年中调整、年
底总结的闭环管理方式。未纳入年度投资计划的境外投资
项目原则上不得投资实施，确需追加投资项目的，应先申
请调整年度投资计划。
第十二条 所属企业按照盐湖股份年度投资计划编制
要求，本着聚焦盐湖股份主责主业、战略性新兴产业培育、
投融资能力匹配、符合投资准入标准等原则，编制本单位
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年度境外投资计划，在完成内部审批后，在要求时间内将
下一年度境外投资计划提交盐湖股份审批。
第十三条 境外投资项目环境保护投入、战略性新兴
产业投入需单独计列，纳入年度投资计划一并提交盐湖股
份。
第十四条 战略发展部结合盐湖股份年度境外投资导
向及当年可配置资源情况等有关要求，形成盐湖股份年度
境外投资计划，按规定权限和流程履行盐湖股份批准程序
后，报送上级单位审批/备案。境外投资计划主要内容包
括：年度境外投资主要方向和目的、投资规模与投资结构、
投资资金来源，年度计划境外投资项目清单等。
第十五条 列入投资计划内的投资项目原则上应在盐
湖股份批复的资产负债率及带息负债预算范围内开展投
资。
第十六条 因出现新的境外投资机会、境外投资项目
变更以及其他因素影响导致年度境外投资计划发生变化
的，盐湖股份每年年中对境外投资计划进行调整。所属企
业向盐湖股份提出境外投资计划调整申请，战略发展部编
制完成盐湖股份境外投资计划调整方案，按规定权限和流
程履行批准程序后，调整年度境外投资计划，并向上级单
位履行审批/备案/报告程序。
第四章 境外投资项目审议管理
第十七条 境外投资项目审批权限和决策流程依据
《青海盐湖工业股份有限公司核心管控事项清单》《青海
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盐湖工业股份有限公司本部决策事项及流程清单》等执行。
对于盐湖股份审批权限范围内事项，其中对于单个项目
（包括但不限于技术开发、技术改造、技术措施、固定资
产、对外股权等）投资，董事会对投资额不大于公司最近
一期经审计的净资产 5％的项目进行审批；授权董事长在
董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于公司最近一
期经审计净资产的 1％，且年度累积授权不超过公司最近
一期经审计净资产的 5％的项目进行审批；授权总经理在
董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于公司最近一
期经审计净资产的 0.5％，且年度累积授权不超过公司最
近一期经审计净资产的 3％的项目进行审批。相关流程清
单有更新的，按照“就新”原则执行。
第十八条 盐湖股份境外固定资产投资项目和并购投
资项目按项目立项、项目决策两阶段推进工作。项目立项
主要依据是项目建议书/项目预可行性研究报告，项目决
策主要依据是项目可行性研究相关报告，包括项目市场、
技术、投资、融资、财务、税务、安全环保、管控、风险、
法律合规情况等。
第十九条 原则上不得在境外从事非主业投资。有特
殊原因确需开展非主业投资的，应当由盐湖股份报送上级
单位审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合
作的方式开展。
第二十条 盐湖股份立项项目的审议程序
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完成项目建议书或项目预可行性研究报告等项目立项材
料，履行审批程序后，提交盐湖股份申请立项。
委托具有资质/能力的专业机构编制项目立项所需材料，
并根据项目涉及的专业领域委托联合专家组/专业机构开
展专项评审，形成覆盖项目技术、经济、管理、风险等评
审报告，作为项目立项支撑材料。
归口管理部门组织盐湖股份相关部门/单位评审并出具评
审意见，报请盐湖股份同意后，出具立项批复文件。
第二十一条 对于投资项目可行性研究相关报告的编
制，所属企业应组织项目团队，认真开展尽职调查、市场
调研、技术论证、要素保障、方案比选、技术经济对标、
全面风险评估等工作，对可研报告材料完整性、真实性、
可靠性负责，并满足上级单位产业投资技经指标和行业规
范要求。境外固定资产投资项目可研报告应编制生态环境
保护独立篇章，重大境外并购项目须委托独立有资质/能
力咨询机构编制项目全面风险评估报告，并作为项目可研
报告支撑材料。
第二十二条 盐湖股份决策项目的可行性研究及论证
和并购投资项目，所属企业应委托有资质/能力的专业机
构编制项目可行性研究相关报告。
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项目涉及的专业领域，委托联合专家组或专业机构开展专
项评审，形成评审报告，作为项目可行性研究报告支撑材
料。对于重大并购项目，视情况委托第三方机构/财务顾
问对该项目相关报告材料进行专业审核。
第二十三条 盐湖股份决策项目的可研决策程序
按规定由盐湖股份决策的境外投资项目，一般由所属
企业履行其决策程序后，由所属企业/项目工作组将项目
可研报告等全套材料提交盐湖股份申请项目决策批准。
（一）可研受理。投资归口管理部门对项目可研材料
形式性审核通过后，发送相关部门/单位评审。相关部门/
单位须履行尽职审核责任，出具书面评审意见。
（二）专题会研究。盐湖股份分管职能领导以召集现
场会议或以通讯会议方式组织专题会对项目可研材料进
行研究，形成会议纪要，提出后续提报决策意见。
（三）提请决策。对于盐湖股份专题会研究通过的项
目，投资归口管理部门督促所属企业等落实专题会研究意
见并经盐湖股份分管职能领导同意后，提请履行盐湖股份
批准程序。
（四）项目批复。按相关审批权限和决策流程，对盐
湖股份决策的事项，投资归口管理部门依据相关决议文件，
出具项目决策批复文件。
第二十四条 外部审批程序
单和上级单位投资项目负面清单和特别监管类的投资项
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目，在履行盐湖股份决策程序后、项目实施前，盐湖股份
向上级单位报送开展项目投资的报告等材料，履行出资人
审核把关程序。所属企业对该类投资项目承担相应的特别
监管主体责任，并将项目执行中的重大情况及时向盐湖股
份报告。
向盐湖股份报告。盐湖股份向上级单位报送投资项目有关
信息的报告。
审批、核准、备案的，由盐湖股份或有关单位呈报上级主
管部门，经审批、核准、备案后方可组织实施。
类项目的，应在项目实施前向上级单位提交大额非敏感类
项目情况报告表。非敏感类项目指按《企业境外投资管理
办法》规定，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的项目。
大额指中方投资额 3 亿美元及以上。
第五章 境外投资项目实施管理
第二十五条 所属企业承担境外投资项目实施管理责
任，应定期对实施准备、实施中的境外投资项目进行跟踪
分析，向盐湖股份报送境外投资项目执行情况及涉及的环
保投资执行情况的报告。
第二十六条 境外固定投资项目实施关键环节管理
目初步设计及概算，在批准前需组织专家组或委托专业机
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构进行评审，报上级单位备案/审批。项目初步设计及概
算相关核心约束指标不得劣于经批准的项目可行性研究
报告对应指标，否则应重新履行项目可研批准程序。经批
准的项目初步设计概算作为项目实施期间投资控制依据，
原则上不得突破。
目实施计划书，在项目实施前报上级单位备案/审批。经
备案的项目实施计划书是投资项目实施监管的依据，是投
资项目验收和过程评价的基准。
业依据国家和行业及盐湖股份相关规定进行竣工验收，竣
工验收相关材料报盐湖股份备案。
第二十七条 项目实施过程中，所属企业应严格按照
国家、地方有关要求，及时完成报批报建手续。
第二十八条 境外投资项目实施过程中发生重大情况
变化的，所属企业应及时将有关情况上报盐湖股份，属于
重大不利情况变化的，应按规定权限和流程履行批准程序
后方可实施。
第二十九条 所属企业在实施完成股权投资项目后，
应按规定及时办理产权、工商变更登记，相关材料报盐湖
股份备案。
第三十条 境外投资项目满足相关条件后均应开展投
资后评价。盐湖股份根据上级单位要求组织年度投资后评
价工作计划编制工作，所属企业根据投资项目执行进度，
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编制年度投资后评价工作计划，并与年度投资计划一并报
送盐湖股份。盐湖股份及所属企业要保障后评价工作所需
要素条件，按批准后工作计划开展投资项目后评价工作。
所属企业应对年度投资后评价工作进行总结，编制形成年
度投资后评价工作开展情况报告，附所属企业组织开展的
投资项目后评价报告，相关问题整改落实情况等，与年度
投资完成情况报告一并报送盐湖股份。
第三十一条 依据国家发展改革委《企业境外投资管
理办法》，属于核准、备案管理范围的项目，项目完成之
日起 20 个工作日内向国家发展改革委报送项目完成情况
表。项目完成指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权
或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
第六章 境外投资项目风险管理
第三十二条 境外投资风险管理是盐湖股份投资风险
管理体系的重要内容。盐湖股份强化境外投资前期风险评
估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预
警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。
第三十三条 境外投资项目在策划阶段积极引入相关
国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、
国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况和公关
协调能力等优势，降低境外投资风险。
境外投资项目在策划阶段开展风险评估及合规审查，
项目发起单位及所属企业是项目风险评估与合规管理第
一责任人，应对潜在的风险及不合规行为进行识别、分析
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与评价，研究应对措施，并在项目可行性研究报告中专章
论述；对于重大境外投资项目，应委托独立第三方有资质
咨询机构对投资所在国风险进行全面评估，出具项目风险
评估报告。
第三十四条 境外投资项目的实施和运营过程中切实
加强风险预警、信息通报和应急处置工作。已成立的境外
子公司定期收集所在国、本地区、本行业的风险信息，加
强与有关部门及我驻外使（领）馆的沟通联系，及时整理、
分析和评估有关信息对境外投资项目的影响，重大风险及
时向公司和有关部门报告，并做好应急处置。风险预警和
信息通报应满足保密工作相关要求。
境外投资项目投资主体应根据自身风险承受能力，充
分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入境外
投资项目风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险
和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第三十五条 境外投资项目应遵守东道国环保和安全
生产规定。境外投资项目根据当地法律法规开展生态环境
影响评估，采取合理措施降低或消除可能产生的不利影响；
增强安全生产意识，认真落实所在国安全生产制度，完善
应急预案，加强对一线人员安全生产教育培训；定期开展
安全生产风险隐患排查，坚决防范遏制生产安全事故特别
是重特大事故发生。
第三十六条 境外投资项目应加强境外廉洁合规监管。
境外投资项目要持续完善组织机构、管理制度、廉洁文化、
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监督问责等内控机制，严格执行国内外反腐败法律法规及
有关国际规则；加强对境外企业项目人员管理，对重点领
域和关键环节动态监测，及时识别和防控廉洁风险，杜绝
各类腐败行为；及时移交境外企业项目人员涉腐线索，配
合国内有关部门调查。
第三十七条 境外投资项目应加强舆情监测，及时应
对国内外负面舆情，避免引发政治、外交等风险和对我国
形象的不良影响。
第七章 境外投资监督、评价与责任追究
第三十八条 盐湖股份采用定期报告、不定期检查等
方式，对已批准的境外投资项目的实施过程、执行情况等
进行跟踪督导。对发现的问题，督促责任人员落实整改，
实现闭环管理。
第三十九条 盐湖股份所属企业充分应用投资后评价
成果，强化投资后评价与投资决策、资源配置、项目管理、
风险防控等投资环节的紧密联动，推动与企业管理、考核
评价、薪酬激励、责任追究等相关工作的有效衔接。
第四十条 各单位均须按本规定要求开展境外投资工
作，对违规经营投资造成国有资产损失或其他严重不良后
果的，按国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究
实施办法（试行）》和《青海盐湖工业股份有限公司违规
经营投资责任追究实施办法》等规定追究相应责任。
第八章 附则
第四十一条 本规定由盐湖股份战略发展部负责解释。
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第四十二条 本规定自董事会审议通过之日起生效。
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