宁波色母粒股份有限公司 董事会议事规则
宁波色母粒股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波色母粒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《宁波色母粒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司依法设立董事会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的 1/3。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通
过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。上述交易活动不包括购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
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标准之一的，应当提交董事会审议批准。
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关
规定执行。
除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项，由董事会审议批准。公司提供担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意并作出决议。
（四）公司对外签订单笔合同金额 5,000 万元以上的融资合同（包括但不限
于授信、贷款、保理、保函、票据融资等融资事项）及与其相关的资产抵押、保
证、质押及合同签署等相关事项，由董事会审议批准。
（五）除本章程规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资
助事项，由董事会审议批准。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用
本项规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联
自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际
控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
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董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第四条 董事长的职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，保管董事会和董事会办公室印章，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书不得兼任公司
总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务
的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集
和主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
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第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事
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会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件、电子数据交换等可以
有形地表现所载内容的数据电文形式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达
日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十二条 会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当由董事本人亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事
会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并对外披露。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、
反对或者弃权的意见；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、传真、
电子邮件、网络表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的（如就同一提案重复发言，
发言超出提案范围等），会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名
董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外担保、
财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权：
（一）《创业板上市规则》等证券交易所监管规则规定的董事应当回避的情
形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 提案未获得通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名，包括但不限于出席董事的
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姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和会议决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议
的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东
会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情
况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书
负责向董事传送书面报告材料。
第三十三条 会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人应是会计专业人士。
第三十五条 规则的修改
有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第三十六条 附则
本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。
本规则经公司股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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