上海鸣志电器股份有限公司 防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法
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防范大股东及关联方占用公司资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护
公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方与
公司间的资金管理。公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公
司合并报表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。本制度所称“关联方”，
是指根据公司《关联交易决策制度》所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经
营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直
接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的
债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东、控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利
益和社会公众股股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
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司负有忠实、勤勉义务。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营
性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
费用、承担成本和其他支出；
及其它关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事
和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司
章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的
职责。
第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大
股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任
组长，成员由总裁、财务总监组成。
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第十条 防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责：
报公司董事会批准后执行；
制度和重大措施；
信息进行审查；
第十一条 公司董事会和防范大股东及关联方资金占用领导小组成员是公
司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在
与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占
用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强
对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总
监应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营
性资金占用的情况。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十四条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维
护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资
金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应
视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究
刑事责任的程序。
第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，
应通过变现其股权偿还侵占资金。公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，如
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存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担
保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
的除外。
第十六条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在
本办法符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报公司及国家有关部门批准。本办法严格控制大股东及关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规
定。
第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议并经股东会审议通过之日起生效实施。
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