上海鸣志电器股份有限公司 关联交易决策制度
上海鸣志电器股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志
电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
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的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）
项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）
项至第（四）项所述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
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管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托购买、销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 购买或出售资产；
（七） 租入或者租出资产；
（八） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一） 委托或者受托管理资产和业务；
（十二） 转让或受让研发项目；
（十三） 签订许可使用协议；
（十四） 赠与或者受赠资产；
（十五） 债权、债务重组；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应经过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。
公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必
要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
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第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
第五条第（四）项的规定为准）；
（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权：
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易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
度第五条第（四）项的规定为准）；
使其表决权受到限制或者影响的股东；
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关
联董事的过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易须由董事会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须
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由董事会批准。
第十八条 除本制度第二十五条的规定外，公司与关联人发生交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，达到本条所述标准，但所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审
议。
第十九条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司提供担保
除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，但是本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司日常经营有关的关
联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁批准，有
利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第二十一条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）应披露的关联交易涉及的独立董事专门会议决议；
（八）独立董事和保荐机构的意见；
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（九）上海证券交易所要求提供的其他材料。
第二十二条 股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事
前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公
司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东会上回避表决。
第二十六条 公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
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并提交股东会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并由
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告。
第三十条 公司与关联人进行本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司日
常经营有关的关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
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实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况(如适用)；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保
证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的
用途；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十一）证券服务机构及其意见；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第六章 关联交易审议及披露的计算标准
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的
规定。
第三十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额作
为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、
第二十九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前款规定的金额与实际受让或者出资金额，适用本
制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
第三十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条、
第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
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第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条
的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本
制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第
二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其审议和披露标准适用第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八
条、第二十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例
或协议分红比例后的数额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、
第二十八条、第二十九条的规定。
第七章 其他事项
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限为 10 年。
第四十一条 本制度所称“披露”、“及时披露”等用语的涵义适用《上市规则》
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第 15.1 条的相关规定；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。
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