上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度
上海鸣志电器股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完
整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报
告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券
交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请
示等文件；
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会；
（二） 公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三） 公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公
司及其主要负责人；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五） 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在
第一时间报送证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（三）公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，不得有
虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家
秘密、商业机密的，依照相关规定办理；
（四）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材
料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前
泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘
书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和相关备
查文件报送上海证券交易所审核、登记，并在上海证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、
公告义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明
书。
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第八条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第九条 公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十一条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第七条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司配
股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告的披露
第十五条 公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的内
容与格式公开披露定期报告：
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日
内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网
站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告；
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
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（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制
完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登
载中期报告全文；
中期报告应当记载以下内容：
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年
度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露
其全文。
年度报告应当记载以下内容：
公司前十大股东持股情况；
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年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告的披露
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第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期
限）；
（三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
重大事项尚处于筹划阶段，但在本条第一款所述有关时点发生之前出现下列
情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事
实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。
第二十四条 公司按照第二十三条规定披露临时报告后，还应当按照以下规
定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议
情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向
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书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者
被解除、终止的，及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决的情
况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过
户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情
况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
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为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第二十九条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督
促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内
容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召
开会议对定期报告中的财务信息进行审核，由审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积
极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事和高级管理人员。
第三十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会
秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书
履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取
信息。
（二）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面
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出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。获悉重大信息应在 24
小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督
促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在
（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述报告应以书面、电话、
电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书
面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确
性、完整性负责。
（四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事会
秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券
部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程
序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（五）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公
开披露。第三十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
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告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向
证券监管部门进行回复。
第三十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
信息披露管理制度披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第三十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。
第三十六条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
董事会秘书有权列席股东会、董事会会议，参加审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理
人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及
时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当制定规范董事、高级管理人员对
外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公
司应当履行的报告、公告义务。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第四十条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会
和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长
报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不
当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告。
第四十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
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务管理制度执行情况。
第四十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第四十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第四十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十七条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人。
第四十八条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第四十九条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会
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决议和记录、独立董事专门会议记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第五十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负
责提供。
第六章 信息保密
第五十一条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第五十三条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。董事会秘书负责公司信息披露
的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、
保管和报送内幕信息知情人档案。
第五十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
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控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》
规定执行。在与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第五十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合
理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供未公开信息。
第六十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第六十三条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
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第六十四条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十章 公司董事、高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第六十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、
《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人
员。
第六十六条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易要求披露的其他事项。
第六十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益。
第六十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
六十六条的规定执行。
第七十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
六十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露
情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十二条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十三条 董事会秘书按照本制度第三十三条规定的程序对监管部门问询
函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任与处罚
第七十四条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
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务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十五条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定事项
而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者
造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第七十六条 凡违反本制度的，公司将对相关的责任人视情形给予行政及经
济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附 则
第七十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第七十八条 本制度所称“以上”含本数。
第七十九条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第八十条 本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同。
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