二零二六年八月修订
上海鸣志电器股份有限公司 股东会议事规则
上海鸣志电器股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣
志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
第二章 股东会的召集
第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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第四条 召开股东会的地点为：公司住所地所在城市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
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第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册 。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1％以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东会计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
公司召开股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开、提案审议
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第十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及《公司章程》行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前
出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东
或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得
影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃
权票。
第二十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
会议召集人可以邀请其他人员参加股东会。
第二十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第二十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十八条 会议提案的审议：
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行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议
主持人应当指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。
主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主持人的
安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、
发言进入下一提案的审议进行表决。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）和计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
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出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十四条 股东会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。
第三十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
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本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委
托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托
所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人
应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及
关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权
股数过半数通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求
回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有
表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数或者三分之二以上通过，方能形成决议。
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如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易
方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，视普通决议和特别决议不
同，只有非关联方股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异
议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后
以法律认可的方式申请处理。
第三十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，
为股东参加股东会提供便利。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第四十条 董事候选人的提名应当符合《公司章程》的规定，表决应当符合以下规定：
董事候选人名单以单项提案的方式提请股东会表决。除《公司章程》的规定或者股东
会的决议需要以累积投票制的方式选举董事的情形，公司股东会就选举董事进行表决时，
适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过即可。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选
举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
董事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的
表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
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股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以
分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于
投票表决。
董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的
同意票应超过（不含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的候选董事候选人数不足本次
股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程
序按照本条上述各款的规定进行。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完成，否
则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第四十三条 同一表决权通过现场、网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别
普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种
优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的
相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结
果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、
回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填
补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权向公司要求查验自己的
投票结果。
第四十六条 股东会结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第四十七条 出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报，以及股票名义持有人根据相
关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，异
议股东或其代理人可以参与点票。
对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合《公司章
程》及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。
第四十九条 股东会决议应当以书面方式作出并及时公告，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六章 附则
第五十条 本议事规则由公司董事会拟订，并经股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条 如遇国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》修改，
致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触，公
司董事会和股东会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，
原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
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第五十二条 本议事规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本议事规则
条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数。
第五十四条 本议事规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有关规定参照执行。
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