上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则
上海鸣志电器股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（下称“公司”）的董事会秘
书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作规则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名
委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律
法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列
情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
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场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次
以上行政监督管理措施；
（五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第七条 董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由公司董事及董事
会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。
第八条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，主要职责如下：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
本所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
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（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一） 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；
（十二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向本所报告；
（十四） 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按
照本所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五） 法律法规和本所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并可要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
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第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
（一） 出现本规则第五条所规定情形之一；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，给
公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十三条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十六条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
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程》的规定为准。
第十七条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第十八条 本规则经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。
第十九条 本规则由董事会负责解释。
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